导读：上市是一项任重而道远的工作,财务准备更是IPO过程中最关键的环节之一,在IPO前建立规范企业财务体系及战略设计,是成功实现IPO道路上必不可少的一步.从证监会被否的案例来看,业绩下降,继续获得能力存疑和规范运作已成为IPO企业最大的”拦路虎”,监管部门实施全面围堵”IPO造假”.企业要想成功上市,只要在”真实”的基础上,力求财务规范,保持盈利持续增长,才能保证企业获得升值的空间。

今天财总俱乐部带大家结束课题“IPO审核重点关注的财务问题”，最后我们来看看还有哪些财务问题是拟上市企业需要特别关注的。

11、会计核算不规范问题

• 会计政策确定不合理
• 会计基础薄弱
• 未按会计准则要求进行会计核算
• 核算不明细

案例

……

你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形，如20X1年度数据中“本期外购存货”前后反馈差异-13,100,362.22元，“应收票据余额的减少（期初余额－期末余额）前后反馈差异-1,801,550.38元，“应收账款余额的减少（期初余额－期末余额）”前后反馈差异-1,437,062.88元。

创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定不符。

案例

……

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司因20XX年度及20XX年1－6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，20XX年1－6月因跨期收入调整主营业务收入290,918.20元，调整应收账款16,707,788.74元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-1,352,975.90元。上述事项说明你公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。

创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条、第十八条的规定不符。

案例

……

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司主要从事建筑工程设计业务。你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定不符。

案例

……

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司主要从事汽车方向盘、遮阳板、换挡手柄、座椅总成和内饰件产品的生产和销售业务。你公司主营业务成本中原材料的占比约为80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。招股说明书（申报稿）未按主要产品类别充分披露成本构成及其变动情况和具体原因。你公司和保荐机构在初审会后的告知函回复以及聆讯现场均未能对上述变动情况和具体原因作出充分、合理的解释。根据招股说明书（申报稿）披露的成本信息，无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定不符。

12、财务会计信息披露不规范问题-关联方

• 关联方及关联交易的披露

何为关联方？

《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳/上海证券交易所上市规则》的规定有所不同

实务中如何认定关联方？

关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告[2012]14号）：

发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。

• 关联交易的必要性、合理性和公允性及决策流程

应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的公允性，是否存在利益输送。

应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

• 关联方及关联交易的披露

发行人与控股股东或实际控制人的关联交易，且关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的，说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，还要关注未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

（注：创业板&科创板审核问答中无30%的比例红线）

案例

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你公司经审计的会计报表附注显示，陕西天士力等4家公司为你公司的关联方，与你公司的关联关系为“同受一个股东重大影响”。

此外，你公司控股股东经审计的会计报表附注显示，西安德宝等5家公司均为纳入控股股东合并报表范围的子企业。

　 但你公司的招股说明书（申报稿）在“同业竞争和关联交易”一节中所披露的关联方中并无陕西天士力等4家公司，对西安德宝等5家公司披露为“受陕药集团重大影响的企业”。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定不符。

案例

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与20X1年11月编制的招股说明书（申报稿）比，你公司20X0年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；你公司20X1年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与你公司的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定不符。

13、审计调整和差错更正问题

部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？

审核意见：

申报前：

按照会计审计准则进行调整，保证提交首发申请的财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

会计师应按要求出具申报财务报表与原始财务报表的差异比较表审核报告，说明差异调整原因；

报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。

审核意见：

申报后：

对首次提交的财务报告进行调整或补充披露，变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计核算规范性及内控有效性情形，中介机构针对变更合规性发表意见；

如因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料确实、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致净利润或净资产数影响20%以上，以及滥用会计政策/估计、恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正，视为会计基础规范性及内控方面不符合发行条件。（注：原51条规定，新54条予以删除，但仍有重要参考意义，科创板保留了20%的红线）

14、业绩波动问题-发审会前业绩下滑

首发企业在发审会前存在报告期经营业绩下滑情形的，日常监管中如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？

审核意见：

1、下滑超过50%的，分析原因，审慎说明对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据说明能保持持续盈利能力外，应重点关注。

2、下滑未超过50%的，区分以下情况予论证：

a.因经营能力或经营环境发生变化导致经营

b.强周期行业

c.不可抗力或偶发性特殊业务事项导致

(原51条：低于30%；30%-50%；50%以上)

首发企业在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？

审核意见：

1、最近一期与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业也不超过30%的，出具专项分析报告。

2、下滑幅度超过30%不超过50%，提供经审核的下一年度盈利预测报告。

3、下滑幅度超过50%，暂不予安排核准发行事项。

4、过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增补的会计年度，财务数据可以是审计报告也可以是审阅报告。

15、社保公积金缴纳问题

对于发行人执行社会保障制度的相关问题，应当关注哪些方面？

审核意见：

1、在初审会前应尽可能为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续（系原51条的规定，54条已经删除，但是仍然有重要参考意义）；

2、报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案；

3、发行人律师发表明确意见，是否属于重大违法违规行为；

4、54条不再要求大股东兜底。

16、创业板单主业问题

在首发审核中，对原创业板发行条件“发行人应当主要经营一种业务”如何掌握？

审核意见：

在注册制推行后，创业板单主业的要求不再适用。

首发企业劳务外包情形，需重点关注哪些方面内容？

17、劳务外包问题

审核意见：

1、劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质。

2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务。

3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。

同时注意劳务外包和劳务派遣的区别：

同时需要注意劳务派遣的比例问题：

《劳务派遣暂行规定》第四条：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

18、经销商模式下核查相关问题

关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？

审核意见：

1、不再执行“双70%”的强制性要求，各中介需要根据自身情况进行核查。

2、综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。

19、大客户依赖问题

部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，该种情形是否影响发行条件？

审核意见：

1、发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，特别是关注在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。

2、对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，（电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），详细解释行业特殊性和合理性，不构成障碍。

（注：创业板&科创板审核，删除了50%的红线）

20、创业板/科创板市值指标，市值的确定问题

发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。

保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

21、个人卡资金流水核查问题

核查人员范围：

（1）实际控制人及其配偶、年满18周岁子女；

（2）公司董事长、总经理、财务总监、销售总监、董事会秘书；

（3）公司出纳、财务经理；

（4）与实际控制人有大额资金往来且不能说明具体原因及合理性的实控人关系密切家庭成员、公司员工或其他自然人；

（5）公司内部董事（独立董事不做要求）、内部监事及其他高级管理人员；

（6）核心技术人员（若报创业板、科创板）。

核查流水范围：

（1）上述个人开立的所有境内外银行账户；

（2）若公司存在大量通过电商平台的销售，则核查范围包含上述个人的第三方支付账户。

核查时间范围：

个人流水核查期间涵盖IPO申报期。

核查流水重点关注：

（1）重大异常大额资金往来（如与公司经营活动等不相匹配）；

（2）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的异常大额资金往来；

（3）大额或频繁取现；

（4）大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）；

（5）与关联方、客户、供应商的异常大额资金往来；

（6）关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项;

22、对赌协议问题

投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：

A发行人不作为对赌协议当事人；

B对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

C对赌协议不与市值挂钩；

D对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

其他常见问题：

IT审计

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应收款项坏账准备