当收购方需要对标的公司进行收购时，或者标的公司拟IPO等有大的资本运作事项时，往往会委托第三方中介机构，对标的公司进行详细的尽调，比如：聘请律师对标的公司进行尽调并出具法律尽调报告、聘请注册会计师对标的公司进行尽调出具财务尽调报告。

结合以往的案例，度巴DOBA将一个完整的尽调需要标的公司准备的资料清单列示如下：

第一部分 综合类资料

1.公司的设立和历史沿革

1.1 公司及子公司工商内档（如果有分公司，请一并提供）

1.2 公司设立时的项目建议书和可行性研究报告

1.3 公司设立时之政府批准文件

1.4 公司历次验资报告及资产评估报告

1.5 公司目前有效的及所有曾经生效过的《企业法人营业执照》

1.6 公司基本账户开户许可证

1.7 公司最近三年经会计师事务所审计的财务报告，及最近一期（比如2020年1-9月）财务报表

2.股东的情况

2.1 公司的目前的股本结构图，披露至实际控制人（包括股东名称、持股比例/数额/类型、住所）

2.2 公司股东、实际控制人之营业执照或身份证明文件

2.3 公司股东如为企业法人，请提供该股东的工商基本信息单

2.4 公司股权质押/查封等权利限制或权利负担的情况

2.5 公司董事、高级管理人员、员工持股情况

2.6 公司的股东结构中是否存在股权信托、隐名股东、代持股权等名义股东与实际股东不一致的情况

2.7 任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权、委派董事权利以及宣布或支付股利的任何限制）的协议或文件，包括投票委托、表决权信托、股权托管或依然有效的代表委任书

3.公司治理结构

3.1 公司组织机构图，并简要描述各部门的职能 请提供公司总经理办公会议纪要或类似文件

3.2 公司目前有效及曾经有效的股东会、董事会、监事会议事规则

3.3 公司成立以来股东会历次召开的基本情况及所有决议、会议纪要

3.4 公司成立以来历次董事会决议、会议纪要

3.5 公司成立以来历次监事会决议、会议纪要

3.6 公司总经理办公会议纪要或类似文件

3.7 公司现任董事长/执行董事、董事、总经理、副总经理、财务负责人的名单

3.8 公司任命现任董事长/执行董事、董事、总经理、副总经理、财务负责人的内部决策文件

3.9 财务管理、资金调度、现金管理等相关规章制度

4.公司的对外投资和分支机构

4.1 公司全部分支机构的清单

4.2 公司全部分支机构的营业执照

4.3 公司全部对外投资公司的清单

4.4 公司各对外投资公司的相关资料

4.5 公司对外投资经其内部决策部门批准的文件

5.公司的业务资质

5.1 公司经营范围涉及的有效的许可证照

5.2 公司经营资格证书、许可证

6.公司拥有的不动产

6.1 公司及其分支机构拥有的土地使用权和房屋产权的清单

6.2 国有土地使用权出让合同及其补充合同、招标拍卖挂牌文件、其它与土地使用权取得有关的所有协议、备忘录等

6.3 土地使用权出让金、契税缴付证明、拆迁补偿、市政配套费及其它与该地块受让有关的费用支付证明

6.4 土地使用权和房屋的房地产权证

6.5 该地块上建筑物的房地产权证、测绘表、附属设备清单、标准层平面图、房屋租赁证等

6.6 其他有关土地使用权方面的任何文件

6.7 在建或拟建工程的项目建议书、可行性研究报告及其批复

6.8 在建或拟建工程的选址意见书、土地预审报告

6.9 在建工程或拟建工程的工程报建手续；环境影响评价报告及其批复

6.10 在建或拟建工程的有关规划方案、初步设计、施工图设计文件（包括主体建设工程、配套工程和地块内管网）的批复文件

6.11 在建或拟建工程的建设用地规划许可证

6.12 在建工程的建设工程规划许可证

6.13 在建工程的建筑工程施工许可证

6.14 其他与在建工程或拟建工程有关的所有政府批文，包括但不限于消防（设计批复等文件）、卫生防疫、交通、绿化、民防、抗震、管线管理（市政）等部门有关本工程的批复意见

6.15 市政配套协议、公建配套协议等；项目水、电、通讯等落实情况的相关文件

6.16 土地(房产)他项权利证明

6.17 涉及公司不动产的抵押合同及其借款合同

6.18 请提供一份清单，列出公司租入或租出物业文件

6.19 租赁合同

6.20 租赁合同在相关主管部门备案的证明

6.21 租入物业的房地产权证

7.公司拥有的动产及知识产权

7.1 公司截至尽调基准日（比如2020年 9月30日）的固定资产明细

7.2 公司拥有的知识产权（包括但不限于：商标、专利、专利申请权、版权、域名等）清单及其权属证明文件

7.3 公司正在申请的知识产权清单，工商行政管理局、国家知识产权局等有关部门提出的有关注册申请的所有查询、质问或反对意见

7.4 公司的有关知识产权的开发、转让或许可协议

7.5 公司资产（动产和知识产权）存在抵押、质押、留置等担保或权利限制的情况

7.6 房产证、车辆行驶证原件及复印件

8.公司的重大债权债务

8.1 贷款合同台账或明细表，公司现时有效之所有人民币贷款合同，并提供最新还款详情

8.2 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情

8.3 其它现时有效的借贷/融资文件

8.4 银行贷款卡复印件、征信报告

8.5 《对外担保登记书》及《对外担保反馈表》

8.6 请说明任何已发生的事件，实际或可能导致：

(1) 任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或

（2）任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索

8.7 公司订立之任何赔偿文件

8.8 公司最近二年订立，或虽在二年前订立但尚未履行完结的所有重要合同（无论是否以书面作出或是否具法律效力），特别包括：

（1）合同金额超过人民币50万元的任何合同

（2）合同有效期限超过一年的任何合同

（3）包含了性质特殊或异常的重要义务或限制的合同

（4）非按正常条件或在正常业务过程中达成的协议或安排

（5）可能会对公司的财务或经营状况有重大影响的任何其他合同或安排的详情

9.关联交易与同业竞争

9.1 公司股东与公司之间最近二年关联交易资料

9.2 关联方清单（包括公司和个人）

9.3 公司实际控制人与公司之间最近二年关联交易资料

9.4 公司股东控制的公司与公司之间最近二年关联交易资料

9.5 公司控股或参股的公司与公司之间最近二年关联交易资料

9.6 公司董事、监事、高管人员及其家庭成员（上述人员之父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）与公司之间最近二年关联交易资料

9.7 公司董事、监事、高管人员及其家庭成员所直接或间接控制的公司与公司之间最近二年关联交易资料

9.8 公司股东与公司之间同业竞争的情况

9.9 公司实际控制人与公司之间同业竞争的情况

10.环境保护和产品质量

10.1 产品质量部门针对近二年公司的产品或服务情况出具的意见 产品质量部门针对发行人近三年产品或服务情况出具的意见（如房地产项目竣工验收报告

10.2 环保机关对发行人生产经营活动是否符合有关环境保护要求出具的意见 环保机关对发行人生产经营活动是否符合有关环境保护要求出具的意见

11.诉讼、仲裁、行政处罚情况

11.1 公司、董事或高管人员目前尚未完结的民事或经济诉讼、仲裁案件的资料

11.2 最近二年公司、董事或高管人员刑事诉讼或受到行政处罚的情况及相关资料

12. 劳动人事

12.1 公司董事、监事及高级管理人员的教育背景、工作 经历及兼职情况

12.2 公司与董事或高级管理人员签订之书面服务合同

12.3 公司董事或高级关联人员关于薪酬的约定和实际支付薪酬的情况

12.4 公司最近二年董事及高级管理人员的变化情况说明

12.5 普通雇员之劳动合同样本及劳动用工备案登记(正面及背面)

12.6 公司与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同，以及公司向劳务派遣公司支付相关费用的凭证

12.7 员工基本信息列表

12.8 员工手册

12.9 社会保险登记以及社会保险(包括医疗保险、退休保险、失业保险、生育保险、工伤保险等)和住房公积金的缴纳资料

12.10 外籍员工劳动许可证与居留证

12.11 工会组织基本文件介绍(如集体合同等)

12.12 任何有关劳动争议的文件

12.13 其它劳动人事文件

13. 税务和财政补贴

13.1 股东关于利润分配和固定回报的有关合同／或文件

13.2 最近二年的年度税务报表、纳税申报表

13.3 有关纳税义务或免税的税务机关批复，并说明现时税收优惠实际或可能产生之变化

13.4 有关投资奖励(退税)的政府批复

13.5 现时应缴纳的主要税种及使用税率清单及税收优惠情况说明

13.6 尚未完成清缴的税务责任数据，并说明 是否打算支付全部或部份欠缴额，及是否拟由该等成员公司负责清缴、而该等成员公司是否有足够资金支付。

13.7 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文

第二部分 财务报表相关资料

1.货币资金

1.1 2018年12月、2019年12月、2020年9月会计报表，末级科目余额表 、序时账（账套备份或取数）

1.2 已开立账户结算清单、征信报告（人行详细版）

1.3 2018年度、2019年度及2020年1-9月所有银行对账单(原件)，如有未达，请提供余额调节静脉

2.应收票据

2.1 票据登记簿

3.应收账款及其他应收款、预付账款

3.1 提供截至2020年9月30日的余额最大前十名客户以及2018年度、2019年度、2020年1-9月发生额最大前十名的详细联系方式，包括地址、邮编、电话、传真、联系人等。（两项内容有重复的客户填写一份即可）

3.2 关联方资金往来、借款合同

4.长期投资

4.1 比照“综合类资料”提供被投资单位的相关资料，至少需要包括下列资料：

4.2被投资单位的投资协议、公司章程、验资报告、营业执照

4.3被投资单位2018、2019、2020年9月度的审计报告

5.固定资产、在建工程及无形资产

5.1截至2020年9月30日的固定资产清单，要求至少列示名称、入账日期、使用年限、残值率、折旧率、入账金额、累计折旧、净值等项目

5.2对于已经抵押的固定资产单独予以列示

5.3对于存在减值迹象的固定资产予以提示

5.4提供所有车辆的行驶证等产权证明文件

5.5若有产权存在瑕疵-比如，挂在个人名下的车辆等-的固定资产予以单独说明

5.6截至2020年9月30日的固定资产清点记录

5.7固定资产中的不动产：见“一 综合类资料之6.公司拥有的不动产”

5.8对于公司拥有的知识产权等项目，参见“一 综合类资料之7.动产及知识产权”提供

5.9主要车辆情况表（包括车辆类别、数量、原值、成新率等）

6.短期借款和长期借款

6.1截至2020年9月30日、的借款清单，包括借款条件、利率、期限、借款方式（股权质押）等

6.2其他需提供的资料参见“一 综合类资料 8.公司的重大债权债务”

7. 预收账款

7.1截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9 月30日的预收账款清单以及账龄分析表

7.2对截至上述截止日的长期未核销(账龄超过一年)的款项原因进行说明

8. 应付职工薪酬

8.1参见“一 综合类资料 12.劳动人事”。工资花名册、工资表（按部门、岗位职责）、社保缴纳表

9. 应交税费

9.1参见“一 综合类资料 13、税务和财政补贴”

9.2如税务主管机关曾对公司进行过税务检查,请提供税务检查意见书

10. 资本公积

10.1公司成立之日起至2020年9月30日的每一笔资本公积的形成原因说明，并提供原始单据

11. 主营业务收入以及主营业务成本

11.1 2018年度、2019年度和2020年1-9月的收入成本分类别毛利分析表、收入确认时点

11.2 成本核算方式

12. 当期财务报表中未作直接反映但将会对企业有重大影响的事项

12.1经营租赁承诺明细资料

12.2资本承诺明细资料。（请提供相关的固定资产采购合同及董事会批准的资本支出计划）

12.3其它或有负债情况,如向他人提供担保及未用的信用证等

12.4所有关联交易明细表,请列示关联方名称,交易性质及交易金额。并请提供关联公司对账单及调节表

6.11 在建或拟建工程的建设用地规划许可证

6.12 在建工程的建设工程规划许可证

6.13 在建工程的建筑工程施工许可证

6.14 其他与在建工程或拟建工程有关的所有政府批文，包括但不限于消防（设计批复等文件）、卫生防疫、交通、绿化、民防、抗震、管线管理（市政）等部门有关本工程的批复意见

6.15 市政配套协议、公建配套协议等；项目水、电、通讯等落实情况的相关文件

6.16 土地(房产)他项权利证明

6.17 涉及公司不动产的抵押合同及其借款合同

6.18 请提供一份清单，列出公司租入或租出物业文件

6.19 租赁合同

6.20 租赁合同在相关主管部门备案的证明

6.21 租入物业的房地产权证

7.公司拥有的动产及知识产权

7.1 公司截至2020年 9 月30日的固定资产明细

7.2 公司拥有的知识产权（包括但不限于：商标、专利、专利申请权、版权、域名等）清单及其权属证明文件

7.3 公司正在申请的知识产权清单，工商行政管理局、国家知识产权局等有关部门提出的有关注册申请的所有查询、质问或反对意见

7.4 公司的有关知识产权的开发、转让或许可协议

7.5 公司资产（动产和知识产权）存在抵押、质押、留置等担保或权利限制的情况

7.6 房产证、车辆行驶证原件及复印件

8.公司的重大债权债务

8.1 贷款合同台账或明细表，公司现时有效之所有人民币贷款合同，并提供最新还款详情

8.2 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情

8.3 其它现时有效的借贷/融资文件

8.4 银行贷款卡复印件、征信报告

8.5 《对外担保登记书》及《对外担保反馈表》

8.6 请说明任何已发生的事件，实际或可能导致：

(1) 任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或

（2）任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索

8.7 公司订立之任何赔偿文件

8.8 公司最近二年订立，或虽在二年前订立但尚未履行完结的所有重要合同（无论是否以书面作出或是否具法律效力），特别包括：

（1）合同金额超过人民币50万元的任何合同

（2）合同有效期限超过一年的任何合同

（3）包含了性质特殊或异常的重要义务或限制的合同

（4）非按正常条件或在正常业务过程中达成的协议或安排

（5）可能会对公司的财务或经营状况有重大影响的任何其他合同或安排的详情

9.关联交易与同业竞争

9.1 公司股东与公司之间最近二年关联交易资料

9.2 关联方清单（包括公司和个人）

9.3 公司实际控制人与公司之间最近二年关联交易资料

9.4 公司股东控制的公司与公司之间最近二年关联交易资料

9.5 公司控股或参股的公司与公司之间最近二年关联交易资料

9.6 公司董事、监事、高管人员及其家庭成员（上述人员之父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）与公司之间最近二年关联交易资料

9.7 公司董事、监事、高管人员及其家庭成员所直接或间接控制的公司与公司之间最近二年关联交易资料

9.8 公司股东与公司之间同业竞争的情况

9.9 公司实际控制人与公司之间同业竞争的情况

10.环境保护和产品质量

10.1 产品质量部门针对近二年公司的产品或服务情况出具的意见 产品质量部门针对发行人近三年产品或服务情况出具的意见（如房地产项目竣工验收报告

10.2 环保机关对发行人生产经营活动是否符合有关环境保护要求出具的意见 环保机关对发行人生产经营活动是否符合有关环境保护要求出具的意见

11.诉讼、仲裁、行政处罚情况

11.1 公司、董事或高管人员目前尚未完结的民事或经济诉讼、仲裁案件的资料

11.2 最近二年公司、董事或高管人员刑事诉讼或受到行政处罚的情况及相关资料

12. 劳动人事

12.1 公司董事、监事及高级管理人员的教育背景、工作 经历及兼职情况

12.2 公司与董事或高级管理人员签订之书面服务合同

12.3 公司董事或高级关联人员关于薪酬的约定和实际支付薪酬的情况

12.4 公司最近二年董事及高级管理人员的变化情况说明

12.5 普通雇员之劳动合同样本及劳动用工备案登记(正面及背面)

12.6 公司与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同，以及公司向劳务派遣公司支付相关费用的凭证

12.7 员工基本信息列表

12.8 员工手册

12.9 社会保险登记以及社会保险(包括医疗保险、退休保险、失业保险、生育保险、工伤保险等)和住房公积金的缴纳资料

12.10 外籍员工劳动许可证与居留证

12.11 工会组织基本文件介绍(如集体合同等)

12.12 任何有关劳动争议的文件

12.13 其它劳动人事文件

13. 税务和财政补贴

13.1 股东关于利润分配和固定回报的有关合同／或文件

13.2 最近二年的年度税务报表、纳税申报表

13.3 有关纳税义务或免税的税务机关批复，并说明现时税收优惠实际或可能产生之变化

13.4 有关投资奖励(退税)的政府批复

13.5 现时应缴纳的主要税种及使用税率清单及税收优惠情况说明

13.6 尚未完成清缴的税务责任数据，并说明 是否打算支付全部或部份欠缴额，及是否拟由该等成员公司负责清缴、而该等成员公司是否有足够资金支付。

13.7 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文

第三部分 财务报表之外的业务资料

1.供应

1.1 公司在业务中所需的主要原材料及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重

1.2 上述原材料主要供应商的采购及结算情况

1.3 各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例

1.4 公司对主要能源的消耗以及当地对该项能源的额供应情况

2.销售

2.1公司主要业务类型及收入确认方式

2.2销售管理及销售网络分布情况

2.3公司扩大销售的主要措施和营销手段

2.4销售人员的结构情况，包括人数、工作经验、分工等

2.5公司对销售人员的主要激励措施

2.6公司为客户提供哪些售后服务，具体怎样安排

2.7公司的赊销政策，赊销部分占销售总额的比例；历史上是否发生过坏账，每年实际坏账金额占应收账款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉

2.8公司的广告策略，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例

3.行业以及竞争对手

3.1近年来行业发展的情况

3.2国家对该行业的有关产业政策，现行相关政策对该行业的影响管理措施，及未来可能发生的政策变化

3.3该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况

4.竞争对手

4.1公司在同区域市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例

4.2与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势

4.3公司现在所使用技术的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势