当前，美国拥有全球最大的SPAC壳公司市场。然而，在税务合规方面，SPAC面临着一些棘手的挑战。这是因为SPAC一方面忙于寻找SPAC并购机会；另一方面，美国证券交易委员会（SEC）对SPAC合规性的审查十分严格。另外，SPAC公司的员工人数有限。

​

这三方面的因素导致SPAC往往容易忽略更为平凡的SPAC公司税务合规问题。

而SPAC公司这方面的问题引起了美国审计服务商Withum的注意，Withum根据多年的服务经验，条列了SPAC公司可能面临的税务合规问题。这对于国内不熟悉SPAC公司业务的团队大有裨益。因此，文银国际将Withum《关于SPAC公司税务方面可能面临问题》翻译，如需转载请注明来源。

译文全文如下：

您将在下面找到SPAC公司税务合规某些方面问题的的讨论。但这些绝不是全面的，更不能替待SPAC公司就相关问题与专业的税务团队进行沟通讨论。

SPAC公司与税务赞助商实体

Withum团队负责编制与SPAC现金壳公司相关税务合规的文件。由于SEC的独立性规则，我们无法成为为SPAC公司提供税务合规服务的赞助商实体。我们很乐意为潜在的SPAC客户提供推荐知识渊博的专业人士，协助SPAC公司的合规性审查。本备忘录的其余部分将解决与SPAC壳公司相关的税务合规问题。

SPAC公司基本的申请要求

所有公司实体（包括SPAC）都必须提交美国联邦企业所得税申报表（表格1120），无论从事什么样的活动。公司实体（包括SPAC）可以选择日历年度结束或财务结算，但是其初始年度不得超过12个月。公司实体（包括SPAC）一年结束时选择与最初提交的回报。该实体（公司实体（包括SPAC）还需要一个联邦ID，该ID应作为一部分获得最初申报税务的形成过程之一。在申请公司实体（包括SPAC）身份证号码时，公司实体（包括SPAC）将被问及预计的纳税结束年度。

公司实体（包括SPAC）税务日历年度申报的初始申请截止日期为：年终结束后第4个月的第15天。截至6月30日的财政年度的公司实体（包括SPAC）将在年终结束后的第3个月的第15天（即9月15日）到期。如若预期，公司实体（包括SPAC）可以获得一个延期，提供6个额外的月份来提交税务申报表。请注意，扩展名仅用于提交表单;，任何应缴税款必须用扩展付款。

公司实体（包括SPAC）名称

在服务客户的过程中，我们遇到过与公司实体（包括SPAC）有关的问题：公司实体（包括SPAC）使用一个名称提交联邦ID，然后在公开发售前更改其姓名。美国国税局需要了解公司实体（包括SPAC）的任何名称和/或地址变更，以避免电子申请和与代理机构沟通的问题。

而公司实体（包括SPAC）可以使用表格8822-B进行通知以进行地址更改。公司实体（包括SPAC）姓名变更可以通过提交申报表或写入美国国税局（IRS）第343号，辛辛那提（Tincinnati），OH 45999或最近申报表的地址来完成。

SPAC的预订可获得的收入

您的Withum Audit团队将与公司实体（包括SPAC）一起审核和审核报告公司实体（包括SPAC）的财务数据。税务报告将从这些信息将根据税收规则与财务报告规则的差异进行某些调整。

SPAC的启动成本

最实质性的调整将是基本上将该公司实体（包括SPAC）在年内产生的本来可扣除的所有成本资本化。现在的概念是SPAC尚未“开展业务”，因此产生的成本被视为启动成本。这些成本在公司实体（包括SPAC）从事业务（交易）之前资本化，然后可以在15年期间内摊销。请参阅下面关于这一点的讨论。

SPAC的利息收入

在“启动”阶段，SPAC托管帐户将产生通常的利息收入可用于支付识别交易的费用以及一般管理。SPAC获得的利息收入将是确认为应纳税所得额。抵消利息收入不会产生任何费用（SPAC公司在下文讨论的可扣除的州特许经营税除外）。

SPAC的特许经营税

许多公司实体（包括SPAC）都在特拉华州成立。特拉华州有特许经营税，（见下面的讨论），目前可以扣税。回顾一下，虽然SPAC每年的净收入有限，但财务报告目的通常会有大量的应税收入。

SPAC的递延税项

公司实体（包括SPAC）将不得不记录延期税。任何账面税与税基差异和税收属性作为公司实体（包括SPAC）财务准备的一部分声明审计。如上所述，公司实体（包括SPAC）的递延所得税资产主要包括：临时资产与资本化启动成本和净额相关的差异经营亏损结转。

SPAC的税收规定

公司实体（包括SPAC）还需要考虑联邦政府将产生的当期所得税负债由于在托管账户中收到应税利息收入而产生的水平。

联邦公司税率

美国联邦所得税税率为应税收入的21％。

特拉华州特许经营税

在特拉华州成立的公司实体（包括SPAC）将需要提交与特拉华州的特许经营税返还表单。税收返还的日期为前一日历年的3月1日。

SPAC公司在备案时，联邦有一个明确的备案网站:https://corp.delaware.gov/paytaxes.shtml。通常，州内的实体代理会提交税务返还申请，但您的Withum团队很乐意协助计算和设置流程。但是由于独立性问题，我们无法代表SPAC公司提交申报表。

一般而言，税收是在上一个日历年每年支付，直到解散受到国家影响为止。国家有两种计算税收的方法;“授权股份法”或“假设票面价值资本法”。SPAC公司能够使用哪种方法生成最低税额。最低税率分别为175美元和400美元，大型企业申报者最高税率为200,000美元或250,000美元（2018年）。

大多数（如果不是全部）SPAC将使用“假设的票面价值”资本方法“。这种方法需要积累

关于联邦纳税申报表上报告的资产价值以及在该日历年度任何时间点授权的股票数量的数据。纽约州确实有一个模板可用于计算税收http://www.corp.delaware.gov/taxcalc。SHTML

估计税

联邦政府和特拉华州要求支付估计税。以下讨论解决估计的一般规则。

有关具体要求，请参阅联邦表格1120-W有关说明，请访问：https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/i1120w.pdf。特拉华州特许经营税估算的说明可以在上面网站的链接中找到。

预计其税务义务超过500美元的联邦实体（包含SPAC）需要在实体（包含SPAC）财政年度的第4个月，第6个月，第9个月和第12个月分四期支付估计税款。

所有估计税款必须以电子方式支付。请参阅下面与EFTPS相关的部分。没有美国银行账户的外国公司（包括SPAC）应该知道他们需要通过中介或支票付款（参见美国国税局1120-W表格的说明）。

税务义务超过5,000美元的特拉华州实体（含SPAC）需要按照以下方式估算纳税额：6月1日为40％，9月1日为20％，12月1日为20％，其余为3月1日。请注意，特拉华州基于日历年。所有估计税款必须使用美国网站以电子方式支付。

SPAC的支出

如上所述，SPAC产生的大部分费用都将如此为税收目的而资本化。最终达成SPAC并购协议时，考虑到这些成本的性质需要进行解析，以确定适当的税收待遇。以下是对SPAC通常产生的成本变化的简要讨论。在确定SPAC并购交易时，应与税务顾问和税务顾问讨论具体的税务处理。

SPAC启动成本

启动成本与识别行业和业务以及影响机会相关的支出有关。

SPAC股票发行成本

与财务报告类似，股票发行成本是与发行和征求股权相关的成本（例如，备案，代理，律师费等）

SPAC交易成本：交易成本有几个变化

1.SPAC交易成本失败

正如名称所示，这些是与最终没有追求的机会相关的成本。

2.便利

除非具有固有的便利性，否则在调查或以其他方式进行SPAC收购交易时产生的费用。如果在明线日期或之后发生则是便利的。这些成本通常资本化为所收购股票或所收购资产的基础。“明线日期”是指SPAC收购方代表和SPAC收购目标公司执行意向书，排他性协议或类似书面通信之日或SPAC公司董事会授权或批准日期之前的较早日期。

3.本质上是促进性的

评估，谈判交易结构，审查实现SPAC交易的文件（合并/购买协议），获得监管机构批准，获得SPAC股东批准，SPAC交易双方之间的财产所产生的成本需要资本化为基础。收购的股票或资产。SPAC收购交易包括：1）应税收购构成交易或业务的资产; 2）应税收购股票，如果紧接其后，收购方和目标被视为相关实体。

4.非促进性

除非具有固有的便利性，否则如果在SPAC并购明线日期之前进行调查或以其他方式进行收购交易而产生的费用是非促进性的。除非SPAC公司处于如上所述的“启动”阶段，否则将在发生时扣除。

5.基于成功的费用

基于成功的费用是根据寻找和/或结束SPAC并购交易的某种结果而定的费用。SPAC并购成功收费通常被认为是完全便利的，尽管纳税人SPAC可以提供文件来支持这些费用的一部分是否是非促进性的。如果根据2011 – 29的Rev. Proc的安全港规定。当选，70％可以扣除目前的非促进性费用（除非SPAC公司处于“启动”阶段，这可能需要如上所述的资本化），30％被资本化为促进性支出。不包括债务融资费用;可以包括交易结束后进行的里程碑付款。

国家和地方税

州和地方税目前可由SPAC公司扣除。

处理SPAC时的累计启动成本

终止在SPAC的不幸情况下，无法确定SPAC交易并且决定终止SPAC托管账户，未摊销的启动费用将在清算和解散年度扣除。

使用净营业损失（“NOL”）CARRYFORWARDS

SPAC由于在SPAC启动阶段的托管账户目前过剩，会触发NOL所得应税收入的可扣除费用（税）。一旦SPAC进入SPAC交易并经历了一次所有权变更，SPAC公司未来可能会使用这些NOL有限。

一般而言，一旦SPAC公司经历了“所有权变更”，IRC第382条的规则适用于限制a公司利用现有NOL结转的能力。通常，公司所有权变更发生在跨度内的36个月（或者，如果更短，从最近一次所有权变更后的第二天开始的那段时间），一个或多个股东的股权增加超过50个百分点。

例如，如果股东A拥有25％的股份公司X，并在三年内获得另外51％，将有所有权变更，触发部分382条的规则。一般而言，第382条的规则允许更改后的公司使用改变前的NOL，但限制金额每年可用于所有权变更之日公司实体价值的百分比。

该百分比是所有权变更发生的前一个月和前两个月的最高“联邦长期免税率”;在联邦长期免税率确定每月由国税局与其他一起“适用的联邦利率。”许多特殊规则和限制，包括处理规定“内置的得失。”

1099

内部收入服务需要业务实体（含SPAC）向任何人或非公司实体发行1099。谁在这个日历财政年付款金额超过600美元。这些文件是由于收件人和国税局在下一年的1月31日。一般来说，回报必须是以电子方式提交。您的Withum团队可以协助准备和归档退货。

我们建议该实体（含SPAC）向所有供应商提供IRS表格W-9 。可在https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw9.pdf以获取相关信息。请注意，有些国家也可能要求备案。

EFTPS

联邦政府要求缴纳所有税款通过他们的在线支付系统EFTPS制作。所有实体应在提前注册账户需要利用它，因为美国国税局的典型周转时间超过2周。注册实体的网站是https://www.eftps.gov/eftps/。

联邦条款

业务

在SPAC寻求交易或根据行政服务协议运营期间，SPAC是否开展业务和/或是否与特定州或城市建立了Nexus的问题是一个高度敏感的问题。因此，是否应对具有特定管辖权的实体（含SPAC）进行登记，应根据具体情况进行评估。假设尚未创建Nexus，则实体（含SPAC）没有州注册或相关的所得税申报要求。谨提醒SPAC参与的活动，包括代表SPAC行事的人员、SPAC管理层和SPAC承销商的活动，SPAc应与税务和财务顾问讨论，以评估创建Nexus的时间点。

SPAC地址

评估SPAC运作的司法管辖区的讨论要点之一：应包括讨论管辖区计算SPAC税基的各种方法。由于SPAC在寻求交易时拥有庞大的资产基础，因此SPAC管理层应对对资本征税的司法管辖区敏感。SPAC可能征收资本税的结果导致我们向客户推荐他们避免与税务管辖区（包括SPAC的邮寄地址）有任何联系。

关系

企业实体（含SPAC）利用辖区内的机会或创建联系的关键点是一个高度事实密集的决策。各国在追求税收方面变得更加积极;因此，SPAC与税务和财务顾问就实体（含SPAC）从事业务的州以及创建关系的关系进行讨论至关重要。

注册

在关于税务合规要求的讨论之前，实体（含SPAC）不应注册在管辖区内开展业务。

避税天堂的SPAC

一些实体（含SPAC）在开曼群岛等司法管辖区内成立。这给实体（含SPAC）带来了一些独特的挑战及实体（SPAC）股东。美国联邦政府有许多非常详细的报告要求对美国人拥有的外国实体（含SPAC）的利益。因此，对实体（含SPAC）股东的有力披露至关重要。

投资组合利息例外

上述关于美国所得税申报的讨论对于离岸实体（含SPAC）而言是非常不同的。实际上，（含SPAC）可能根本没有美国申请。只有美国来源的利息收入的实体（含SPAC）通常有资格获得“投资组合利益例外”，并且不需要提交美国所得税申报表。

PFIC问题

被动外国投资公司（含SPAC）在“国内税收法”中定义。一般而言，它是一个外国实体，其资产用于投资。PFIC的美国股东有一些特定的申请要求和他们需要进行的选举。美国PFIC公布了PFIC，并在表格8621上进行了选举。PFIC规则非常复杂，因此股东应寻求税务顾问以了解其具体选择。

PFIC信函

实体（含SPAC）可以选择每年向其股东发出PFIC信件（概念类似于K-1）来自合伙企业），向股东披露他们在实体收入中的份额，而这些收益又被报告。

实体（含SPAC）的纳税申报表并允许他们进行某些选举。您的Withum税务团队可以协助准备这些信件。

PFIC启动例外

一些在海外成立的SPAC实体利用了所谓的PFIC启动异常。法定语言为受PFIC规则约束的实体（（含SPAC））股东提供了一个非常狭窄的例外。具体而言，在第一个纳税年度，一家从事积极业务运营的初创公司（含SPAC）有一个例外，该公司拥有被动收入。我们鼓励公司（含SPAC）与税务顾问和合规团队进行讨论，以评估例外的可用性以及可能需要的任何计划。

申请要求 – SPAC与股东

SPAC除利息外没有其他美国来源收入的实体可能不会有美国申请要求，但是，如果有“有效关联收入”或其他美国来源收入，实体需要提交返回美国国税局。

股东自己需要评估他们的具体情况，根据实体（含SPAC）类型和收入来源提交要求。

备份预扣和信息报告

应该一个实体（含SPAC）决定向其股东支付股息，有具体的报告要求和潜在的扣留待考虑。

CFC问题

外国实体（含SPAC）是受控外国实体公司在美国持有一定比例的时候股东。在这种情况下，CFC规则将覆盖PFIC规则，并要求美国股东提交表格5471以披露这种关系。与PFIC规则类似，CFC规则非常复杂，需要由每个股东与税务和财务顾问一起进行评估。

转移给外国公司

美国股东可能需要提交表格926以转移给某些外国公司。