股权转让、分红常常会遇见的一些涉税问题有：

1. 股权分红：个税太高怎么办？

2. 以股权对外投资的企业所得税如何处理？

3. 个人转让股权的应纳税所得额如何计算，税目是什么？

4. 什么叫做核定征收？主管税务机关应如何核定股权转让收入？核定方法是否有先后次序？

5. 如何确认股权转让的税收筹划无任何追税风险？

6. 对股权转让过程中相关资产的评估能否引入中介机构参与？

今天就给大家简单介绍一下关于股权转让的合理税收筹划的方法，非上市公司的股权转让征税是个人股东20%“财产转让”所得税、法人股东25+20%企业所得税，个人企业股东5-35%“经营所得”个人所得税，分红派利息个人、个人股东20%，法人股东0%。

关于股权转让的征税范围：67号文第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。该公告第三条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

1.出售股权；

2.公司回购股权；

3.发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

4.股权被司法或行政机关强制过户；

5.以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

6.以股权抵偿债务；

7.其他股权转移行为。

在进行筹划前正常的操作模式是购买方从原有股东手中直接购买股权，增值收益，自然人股东需要交20%财财产转让所得个税；法人股东需要缴纳25%企业所得税+20个税。合伙企业需要缴纳35%经营所得个人所税。筹划后，原有股东先将股权转让至税优地主体（合伙企业），购买方再从税优地主体购买标的公司股权，综合税负降低至3.5%。

股权筹划首先改变股权持股地点和持股方式，将股权以平价或少量溢价转让至税优地新注册好合伙企业，购买方再以最终成交价从新股东（合伙企业）购买股权，利用税优地对股权转让的所得的优惠政策，两次股权转让后，实现整体交易税负比原有交易税负低很多。

举个案例说明：深圳XX公司股权转让筹划案例

本交易投资方以1.2亿的价格购买有限合伙持有的XX技术有限公司的股权，XX技术公司的股东有一个为有限合伙，有限合伙股东出让XX公司股权的交易完成后，有限合伙股东取得12000万元收入。

筹划前，按照国税发［2011］50号文规定，有限合伙取得股权转让所得，应全部纳入生产经营所得，有限合伙的税制规定，经营所得由各个合伙人按照各自分红比例各自纳税，其中自然人合伙人按照5-35%缴纳个人所得税，法人合伙人缴纳25%企业所得税。

客户当前有限合伙企业股权结构：共6个股东，5个自然人，股份占比：54.57%，27.38%，6.96%，4.64%，4%；一家有限责任公司：2.45%，股东是中国籍。

股权交易诉求：

有限合伙企业的现有股东股权全部转让

税务情况分析

有限合伙里有5个自然人合伙人，1个法人股东，合伙企业持有时股权原值100万，卖出价格为12000万，收益11900万，5个自然人合伙人按股权占比收益分别为：6493.83万，3258.22万，828.24万，790.16万，476万，法人股东收益为291.55万。

按现行税制自然人合伙人经营所得个税为：收益额*30%到35%，法人合伙人企业所得税为：收益额*25%。5个自然人合伙人纳税额分别为2272.84万，1140.38万，289.88万，276.56万，142.8万，法人股东纳税额为72.89万。所有税金全部为4195.35万。

这种情况进行筹划的方案有两种，一种是在有政策地区成立有限合伙企业，一种是现有的合伙企业迁移到政策地区享受核定。咱来看看第一种情况。

新设立有限合伙企业

综合考虑目前全国各地的股权转让政策优惠方案，建议按照原有比例，新设一个新的有限合伙，并取得一定的优惠政策，在正式的转让之前，先将合伙企业股权股转给取得了税收优惠政策的有限合伙，最终由有限合伙卖给投资方，我方帮助合伙企业取得优惠政策，设立的有限合伙统一按照收入的10%核算利润，最终实现税负依法节约的效果。

在筹划前，按照正常股权转让纳税：

印花税：1.2亿*2.5%=3万元

企业所得税（1个法人股东）：291.55万*25%=72.89万元

个人所得税（共5个自然人股东）： 4122.46万元

总税负：4198.35万元

筹划后第一次平价转让：

印花税：假设股权原值100万*2.5%=0.025万元

企业所得税（1个法人股东）：0万元

个人所得税（共5个自然人股东）：0万元

拿到税收政策后第二道12000万转让：

印花税：1.2亿*2.5%=3万元

企业所得税（1个法人股东）：0万元

个人所得税（共5个自然人股东）：其中4人都超过500万：1.2亿*10%*35%-65500*4=393.8万元

1人：476万*10%*30%-40500=10.23万元

合计：407.03万元

税筹方案落地流程业务落地流程主要分为三个阶段来实施：

第一、新设有限合伙企业

1.核名

2.注册领取营业执照、印章；

3.银行开户

第二、转让

1.将旧有限合伙的股权平价方式转让给税优地注册的新有限合伙

2.税优地有限合伙企业将100%股权转让给投资人

3.税优地有限合伙企业银行转出

第三、注销

税务注销、工商注销、银行注销

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