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2020年本来应该是资本市场的大年，却被突如其来的COVID19整了一个懵逼。

Uber一上市就遭遇滑铁卢，Wework巨舟被击沉，Airbnb估值被削平，TSLA绝地大反转，ZOOM从岌岌无名到被追捧superstar;

我们看到了流动性危机，一把将市场打到趴下，很多IPO眼看最坏的时代到来，被迫叫停；

我们又看到了 Fed注水，市场不但继续歌舞升平，还热钱上涌，把一个个IPO变成暴富圣地。有人一夜暴富，有人一夜清零。

我们过了一个刺激而紧张的2020。虽然今年结束没剩几天，但现在还有一帮公司在疯狂奔跑，要搭这场资本盛宴的末班车。

图源@theconversation.com

它来了它来了，翘首以盼的超级明星公司Airbnb终于要上市了。当然Airbnb不是唯一主角，前面还有因为疫情带来估值暴涨的Doordash，后面亦有美国版拼多多Wish。有多少人要刺破脑袋冲进去拼杀，又有多少人终于醒来终于躺在钱上。这大概就是这个时代特殊的魅力，这更是无数人前赴后继的要加入startup的原动力–利用运气和技术改变自己的人生！

（12月即将IPO的公司， 图片来自Bloomberg）

这篇文章就是送给要暴富，即将暴富或者未来打算暴富的你们。

一、startup暴富的三大介质：ISO，NSO和RSU

IPO之所以是造福神话，就是因为造福人数多，造福量也大。当然人不是资本，作为行为个体，我们要不然就去创造一个公司，要不然就去加入一个公司，才能有一天获得暴富的可能性。在公司IPO以前，作为员工激励计划，一般大家持有的未上市公司的权益就以两种形式存在： 期权（options）和 股票 （stocks）。

期权的持有形式主要有两种：ISO或者NSO。之所以有这两种形式的存在，主要是这两种形式的tax treatment不同。至于具体有哪些不同，怎么不同，我们以后有空可以跟大家单独写一篇科普文章。但是总的来说，对于持有人来讲ISO比NSO在tax上相对而言更有利，潜在的tax liability更小。当然这也导致ISO不可以无限发，它有10万的上限（即所发ISO的数量对应的能excercise的股票价值不可超过10万），超过以后的部分都算是NSO， 这也是为什么有些人既有ISO，又有NSO。

股票持有的形式主要就是RSU。Restricted Stock Unit看名字就透露出它的本质：一种要满足一定condition了以后才能交易的股票。这个Condition可以是时间，可以是特殊的event。RSU其实是比较常见的用于上市公司的员工激励的，而且public traded的公司RSU tax treatment 相对比较简单，非上市公司的RSU则相对复杂一点。我们这篇文章聊的是上市这件事发生以后的tax问题，而在后面主要聊非上市公司的RSU。

对于startup来讲，早期一般主要用option来做compensation比较多，到了后期做到一定规模，估值达到一定的程度就会考虑用RSU。所以很多startup老员工既有上面讲的option，还有很多RSU。我翻了一下Airbnb的上市文件S-1：截止9月30日，RSU大约有 (90,137,252) outstanding shares， outstanding options可以购买 (30,868,806) shares。

二、NSO, ISO与RSU的生命周期和Tax问题

聊税务规划，我们首先不能忽略的是lifecycle。

NSO/ISO lifecycle and Tax：

• Grant — 公司发给员工的award package里的option数字
• Vest — grant以后，往往都有一个vest schedule，vest指的是这部分vest的option，员工有权利去执行（excercise）
• Exercise — 对于已经vest的options，员工可以对其进行执行操作，用option指向的价格去购买股票 （possible tax event）
• Hold –已购买股票的持有
• Sale or disposition of Stock –卖掉股票 （Tax event）

对于这5个阶段来说，可能会产生tax event的主要是两个阶段：

（1） Excercise阶段：对于excercise Options来讲，Fair market value和strike price （执行价格，即员工购买价格）之间的差值可能会以ordinary income的形式，产生tax liability。简单来说，如果FMV>购买价，ISO可能会有amt tax，NSO则一定会产生tax liability。所以什么时候excercise，如何excercise，也是tax planning的一个非常重要环节。这个可能需要提前几年开始，根据公司发展进程，FMV的增长情况，还有个人当年的收入组成，进行调整。对于马上要IPO的公司员工而言，这块已经没有时间去做了，所以我们在这里挖个坑留给以后讲，现在就不深入探讨了。

（2） Sale Of Stock阶段：对于已经excercise的options，就意味着持有股票了。这部分的税务逻辑来讲相对主要是分清楚long term和short term capital gain 即可。对于持有股票超过一年的是long term gain，对于持有不到一年的就是short term gain。

从上面总结的两个阶段，我们可以了解到，当公司IPO的时候，处在不同阶段的ISO/NSO,可能会给你带来ordinary income tax，也有可能带来short term/long term capital gain tax。

总结起来，IPO以后你手上的options有下面这几种状态：

Unvested ISO/NSO options: 上市对于这部分没有vest的期权来说并没有什么重要的影响，也不会即刻产生任何直接的tax liability。大多数公司IPO之后，仍然继续沿用以前的vesting schedule。对于上市流通后，NSO/ISO怎么excercise，会产生怎样tax consequences是上面我们挖的那个坑的范畴，希望找时间跟大家讲讲。

Vested Options haven’t been exercised yet：如果在IPO之前，因为种种原因，你手上还有很多期权没有excercise，IPO那一刻从理论上来讲并不会直接带来任何的tax liability。除非有些公司强制要求Options get excercised and sold （这种往往出现在被收购的情况下），作为iso/nso options holders，你主要考虑的还是是否需要excersice options：

●如果上市后公司股价（FMV）比strike price要小，完全考虑不执行；

●如果上市后，FMV> or = Strike price的时候，我们是否执行的一个重要标准就是要得到最有利的tax treatment：

• 如果公司长远的潜力依然巨大，在 FMV和Strike之间的差距尽量小的时候选择执行，这样excercise当年可能产生ordinary income tax最小，long term capital gain的部分可以最大；
• 如果对公司未来不看好，则可以执行了之后立刻卖掉；
• 如果对短期不看好， 长期看好，可以等短期回落之后再执行，这样产生的ordinary income tax部分是最小的；

Vested Options Exercised 其实这部分已经是持有股票了。对于已经由options变成stocks的这部分来讲，只要exercise后已经超过一年就可以取得long term gain tax treatment。所以我们也通常会建议，只要对公司有信心，尽量在strike price和FMV当年没有差距的时候就excercise。当然这只是最理想的情况。对公司信心的建立也不是在很早期就能完成的。所以需要定期review自己对公司发展的理解和请专业人士规划。

RSU的lifecycle and Tax：

• Grant — 公司给你包裹的时候
• Vest — 跟options一样，包裹里往往规定了vest schedule，vest就是股票给到了你手上，你对股票有拥有权了，等rsu规定condition满足，你就可以进行买卖了
• Hold –持有已经vest的或者购买的股票
• Sale or disposition of stock –卖掉股票

对于RSU的lifecycle来讲，可能产生tax event的主要阶段就是：

（1） vest

（2） sale of stock

聊到这里，让我先感叹下这些初创公司们真的是和IRS一起构建了一个庞大的equity compensation tax宇宙。为什么这么能搞事！！！！！

starup们创造性操作“Double-trigger RSU”：

通常来讲RSU在vest的时候就会被直接扣税了，这是我们常见的已经在流通的FB，Apple，Google等企业的操作。但是这些还未上市的企业们，股票还不具备流动性。他们vest的话，要么就需要直接拿钱去withold tax，这是企业主和员工都不想要的。所以他们创造了“Double trigger RSU” 甚至“Tripple trigger RSU”。今年上市的Uber，Pinterest现在的Airbnb和Doordash都是这种骚操作！所谓Double trigger，意思就是说vest给你的时候股票还不是你的，要等到第二个conidtion满足（比如上市流通）股票才是正式vest给你的。

图源@yearend.com

当第二个condition满足即公司上市的当天，RSU正式vest给员工，并且产生tax liability。有些公司是上市立刻帮你withhold 一部分股票作为tax，虽然有180天的锁定期，但是这种对于普通员工来讲，只是需要承担锁定期的market risk，其实不用太担心tax liability的问题。但还有些公司要等到解！禁！后！我真的不懂为什么有公司有这么丧心病狂的设计。。。。。。不过大部分一线大ipo公司 （比如这次的airbnb）都还是前一种设计，公司也会在ipo前有相应的workshop，大家不用太担心。

正式vest给员工的时候，产生的这部分税是算ordinary income tax的，按照你当年的tax bracket收取的。vest之后的持有阶段，如果有盈利，则还是看持有时间长短来确立是long term or short term capital gain。

三、如何做税务规划

对即将上市的这些equity compensation，我们该如何做规划呢？

前面分析了这么多，无非是想告诉大家，IPO这件事情，肯定是会给你带来tax liability的。不管以哪种形态存在，大部分人可能都会被课两种税：

（1） ordinary income tax （加州+fed，最高可达50.3%）

（2) Capital Gain

我们做税务规划的目标：

（1） 减少Ordinary Income，比如上文提到的ISO/NSO的excercise时机选择，评估是否要用特别的税法条款和工具，进行early exercise，选择特殊的file status，这个我们会以后抽时间细讲填坑。

（2）变Ordinary Income和short term capital gain 为Long term Capital Gain，降低税率，上文也分析过了，其中最重要的环节就是持有股票超过一年，这个原理很简单。

（3） 对已经产生的Ordinary Income 和Capital Gain进行税务优化。要首先分清楚哪些部分属于哪个类别。然后针对这两个类别，用一些tax savings的工具进行税务规划。这些工具里既有大家熟知的养老账户，也有合理利用itemized deductions中的charity donations，还有专门针对capital gain的Opportunity Zone Fund。对于最后获利巨大的持有人来讲，养老账户相对而言杯水车薪，对于利用charity donations和opportunity zone fund这块，我们接下来讲为大家开一些seminars，欢迎大家参加！

SALA讲座动态：

12月12日（本周六）下午两点：《SALA姐妹聊市场》圆桌谈；

12月19日下午两点：《IPO之后NSO/ISO和RSU的税务规划》讲座；

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