“行政处罚”或“财务总监”

根据2018年中国证监会行政处罚情况概述，2018年全年，证监会及其派出机构共作出行政处罚决定310件，罚没款金额106.41亿元，市场禁入50人，处罚数量较以前年度均大幅增长。从案件类型上看，2018年证监会对信息披露违法类、内幕交易类案件仍保持严厉打击力度，两类案件占行政处罚决定总量比例最高。这与一直以来证监会监管趋势相同。

企业的财务负责人，一方面，因为其所任职务的特殊性，往往直接影响公司内部重要的财务决策，知悉公司重大事项，因此作为内幕信息的知情人，需防范内幕交易自不用多说；另一方面，身为公司高管的财务总监，对公司定期报告的编制出具负有至关重要的责任，因此在多数信息披露违法案例中，财务总监都难以免责。小编统计了证监会及其派出机构在2018年作出处罚决定的案例，本文将主要关注在这些案件中涉及到的财务人员，看看相关案件中受处罚的情形为何，处罚的轻重如何？也许读者能从这些案例中获得一些启示。

2018年受到行政处罚的财务人员，受处罚情形及轻重如何？

（一）共计46位财务人员受处罚

据他山咨询统计，证监会及其派出机构2018年作出处罚决定的案例中，有33家公司（包括上市公司、非上市公众公司、非上市公司）共46名财务人员被处罚或被“连罪”。这33个被处罚的案例中，主要涉及的违规类型可以分为两类：一类是涉及信息披露违法的案例，全年共计开出罚单31起，处罚相关财务人员42人；另一类是涉及内幕交易的案例，全年开出罚单2起，处罚相关财务人员4人。

在上述涉及信息披露违法的案件中，除财务总监作为公司高管受到处罚外，个别案例中，相关的财务经理，财务人员，出纳人员也同时受到了不同程度的处罚，如严重财务造假的金亚科技。此外，部分案件中由于涉及的时间跨度较长，先后担任财务总监的人员同时受到了不同程度的处罚，如连续三年财务造假的昆明机床。

（二）8位财务人员被顶格处罚

按照现行的《证券法》第一百九十三条的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人信息披露违规的，发行人或上市公司的顶格处罚是60万元，相关责任人的顶格处罚是30万元。

46名被处罚的财务人员中，共有8人被给予了金额上的顶格处罚，分别是：长生生物（002680）时任财务总监高某，金亚科技（300028）时任财务负责人张某、丁某，昆明机床（600806）时任财务总监金某，*ST华泽（000693）时任财务总监郭某，三房巷（600370）时任财务总监束某，*ST众合（002070）时任财务总监黄某，银都传媒（430230）时任财务总监苏某。

（三）7位财务人员被市场禁入

2018年全年，证监会及其派出机构共市场禁入50人，其中包括有7位财务总监/负责人，分别为：

对长生生物（002680）时任财务总监高某采取终身市场禁入；

对金亚科技（300028）时任财务负责人张某、丁某采取10年市场禁入；

对昆明机床（600806）时任财务总监金某与*ST华泽（000693）时任财务总监郭某采取5年市场禁入；

对*ST圣莱达（002473）时任财务总监康某与恒顺众昇（300208）时任财务总监刘某采取3年市场禁入。

信息披露违法违规案例中，财务人员多大概率会同时受到处罚？

据统计，2018年涉及信息披露违法类案例处罚56起，其中，涉及的31家公司的42名财务人员受到了相应处罚。半数以上信息披露违法违规的案例中财务总监/负责人受到处罚。

欺诈发行、财务造假严重违反信息披露制度，严重破坏市场诚信基础，始终是证监会监管执法的重中之重。典型的如虚增收入欺诈发行的金亚科技，实际控制人为掩盖资金占用使上市公司违规披露的华泽镍钴，为避免暂停上市连续三年实施财务造假的昆明机床，“带病申报”IPO、报送虚假申请文件的龙宝参茸等。这些涉及财务造假或会计处理不当的案例中，凡是以董事、监事或高级管理人员身份签署了定期报告的人员，除非能有充分证据表明其在定期报告的编制出具过程中确已勤勉尽责，否则基本难以免责。

金亚科技（300028）

金亚科技通过虚构客户和业务、伪造合同等方式虚增收入和利润，骗取首次公开发行（IPO）核准。上市后，金亚科技虚增2014年利润约8049万元，虚增银行存款约2.18亿元，虚列预付工程款约3.1亿元。

2018年3月，证监会依法对金亚科技及相关责任人员作出行政处罚，《中国证监会行政处罚决定书》〔2018〕10号责任认定：时任财务负责人张某、丁某为其他直接责任人员

依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会决定对张某、丁某给予警告，并分别处以30万元（顶格）的罚款。

*ST华泽（000693）

2013年至2015年上半年，华泽钴镍累计发生向关联方提供资金的关联交易8.9亿元、30.4亿元、14.9亿元，关联方资金占用余额达13.3亿元。为掩盖关联方长期占用资金的事实，上市公司实际控制人王涛等人先后通过虚构采购合同、虚构代付业务、凭空进行票据背书等违法手段，将37.8亿元无效票据入账充当还款。

2018年1月，证监会依法对华泽钴镍及相关责任人员作出行政处罚。《中国证监会行政处罚决定书》〔2018〕8号责任认定：时任副总经理兼财务总监郭某是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会决定对郭某给予警告，并处以30万元（顶格）的罚款。

昆明机床（600806）

昆明机床于2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格等方式虚增收入4.83亿元；通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润2961万元；通过设置账外产成品库房、虚构生产业务等方式多计各期营业成本、少计存货。2013年至2015年年报虚假记载。

2018年2月，证监会对昆明机床及相关责任人员作出行政处罚。《中国证监会行政处罚决定书》〔2018〕9号责任认定：时任副总经理兼财务总监金某是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，证监会决定对金某给予警告，并处以30万元（顶格）的罚款。

龙宝参茸

2014年3月，龙宝参茸提出IPO申请。监管部门对IPO企业现场核查发现，龙宝参茸信息披露存在疑点。经查，龙宝参茸招股说明书中关于经销模式的描述存在重大遗漏，未披露涉及销售风险转移和提供担保事项的经销合同签订情况，销售的部分野山参所附鉴定证书与招股说明书中披露的不完全相同。

2018年8月，证监会依法对龙宝参茸及相关责任人作出行政处罚。《中国证监会行政处罚决定书》〔2018〕79号责任认定：时任财务总监刘某是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

依据《证券法》第一百九十三条第一款的规，证监会决定对刘某给予警告，并处以3万元罚款。

哪些情形下，当事人可以有被依法从轻或减轻处罚的可能？

小编在统计整理中发现，个别案例中，证监会对公司或相关当事人最终采取了从轻或减轻处罚。如前所述，公司财务负责人负责公司财务工作，理应对公司定期报告的编制出具负有直接责任，除非有充分证据表明其自身已经勤勉尽责，例如昆明机床的案例中，证监会最终采纳了另一位财务负责人张某的申辩理由，对其减少了罚款金额。

昆明机床（600806）

张某于2014年1月至2015年3月期间任昆明机床财务总监，2014年3月至证监会调查时任昆明机床董事，在其听证会和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见：

①其作为财务总监签署2013年年报时存在到任时间短、未参与编制财务报表、职权被架空影响履职等情况；

②曾对2014年年报提出不同意见，审议2014年年报时已不担任财务总监并提出质询。

证监会经核查后认为：张某于2014年1月担任昆明机床财务总监，未参与昆明机床2013年财务工作，且担任财务总监时，2013年年报编制工作已近尾声，并未实质性参与年报编制工作。其履行财务总监职责时存在一定履职障碍的情况客观存在。在2014年年报编制过程中其就涉案有关财务问题提出过不同意见。在董事会审议2014年年度报告和2015年年度报告时已不担任财务总监，且对2014年年度报告相关财务问题再次提出异议，勤勉尽责程度相对较高。因此，证监会采纳了张某提出的相关申辩理由，对其适当减少了罚款金额。

另一方面，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，当事人主动消除或减轻违法行为危害后果的，受他人胁迫有违法行为的，或者配合行政机关查处违法行为有立功表现的，证监会可以依法从轻或者减轻行政处罚，例如广西证监局对一铭软件的处罚案例，即是这样的一个例子。

一铭软件（831266）

一铭软件在收取2016年“一铭正版软件管理系统V3.0”等相关销售款项还存在重大不确定性，与产品所有权有关的重要风险和报酬并未转移的情况下，确认了对客户佳电公司的销售收入，导致其未真实、准确披露2016年年报和2017年半年报。

根据广西证监局出具的《行政处罚决定书》〔2018〕2号，本案调查过程中，涉案当事人配合调查，且一铭软件已主动对前期会计差错进行追溯调整，对多计收入、资产等情况进行了更正，并于2018年6月26日进行了公告，一定程度上减轻了违法行为的危害后果；同时，由于一铭软件的股东人数相对较少且持股集中，该违法行为本身对投资者和市场造成的危害程度较轻。上述情形符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项应当依法从轻或者减轻处罚的规定。

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