上市公司再融资有哪些方式？再融资方式的比较与选择及发行条件，再融资33条及解读！

上市公司再融资有哪些方式？

一、上市公司再融资方式有哪些？

目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异。

二、上市公司再融资方式在哪些方面存在差异？

1、融资条件的比较

（1）对盈利能力的要求。增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均不低于6%，若低于6%，则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水平。配股要求公司最近3个会计年度除非经常性损益后的净资产收益率平均不低于6%。而发行可转换债券则要求公司近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类公司可以略低，但是不得低于7%。

（2）对分红派息的要求。增发和配股均要求公司近三年有分红；而发行可转换债券则要求最近三年特别是最近一年应有现金分红。

（3）距前次发行的时间间隔。增发要求时间间隔为12个月；配股要求间隔为一个完整会计年度；而发行可转换债券则没有具体规定。

2、融资成本的比较

增发和配股都是发行股票，由于配股面向老股东，操作程序相对简便，发行难度相对较低，两者的融资成本差距不大。出于市场和股东的压力，上市公司不得不保持一定的分红水平，理论上看，股票融资成本和风险并不低。

三、增发和配股的优缺点是什么？

配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡，因此操作简单，审批快捷，是上市公司最为熟悉的融资方式。

增发是向包括原有股东在内的全体社会公众发售股票，其优点在于限制条件较少，融资规模大。增发比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求，但与配股相比，本质上没有大的区别，都是股权融资，只是操作方式上略有不同。

增发和配股共同缺点是：融资后由于股本大大增加，而投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑，可能出现融资后效益反而不如融资前的现象，从而严重影响公司的形象和股价。并且，由于股权的稀释，还可能使得老股东的利益、尤其是控股权受到不利影响。

综上所述，目前我国上市公司再融资方式主要有增发、配股和发行可转换债券三种形式。在融资成本和融资条件上，三者是有一定差异的，其中发行可转换债的融资成本最低。上市公司应该从融资成本和风险及收益方面考虑，对融资手段进行创新，选择最适合自己的融资方式。

上市公司再融资的传统方式都被限制。 自从2017年2月20日，证监会发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》收紧再融资，在股本限制、时间间隔、市价发行等方面进行了限制。

上市公司再融资方式的比较与选择

目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异：

一、融资条件的比较

（一）对盈利能力的要求

增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均不低于6%，若低于6%，则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水平。配股要求公司最近3个会计年度除非经常性损益后的净资产收益率平均低于6%。而发行可转换债券则要求公司近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类公司可以略低，但是不得低于7%。

（二）对分红派息的要求

增发和配股均要求公司近三年有分红；而发行可转换债券则要求最近三年特别是最近一年应有现金分红。

（三）距前次发行的时间间隔

增发要求时间间隔为12个月；配股要求间隔为一个完整会计年度；而发行可转换债券则没有具体规定。

（四）发行对象

增发的对象是原有股东和新增投资者；配股的对象是原有股东；而发行可转换债券的对象包括原有股东或新增投资者。

（五）发行价格

增发的发行市盈率证监会内部控制为20倍；配股的价格高于每股净资产而低于二级市场价格，原则上不低于二级市场价格的70%，并与主承销商协商确定；发行可转换债券的价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度。

（六）发行数量。

增发的数量根据募集资金数额和发行价格调整；配股的数量不超过原有股本的30%，在发起人现金足额认购的情况下，可超过30%的上限，但不得超过100%；而发行可转换债券的数量应在亿元以上，且不得超过发行人净资产的40%或公司资产总额的70%，两者取低值。

（七）发行后的盈利要求

增发的盈利要求为发行完成当年加权平均净资产收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成当年加权平均净资产收益率不低于银行同期存款利率；而发行可转换债券则要求发行完成当年足以支付债券利息。

二、融资成本的比较

增发和配股都是发行股票，由于配股面向老股东，操作程序相对简便，发行难度相对较低，两者的融资成本差距不大。出于市场和股东的压力，上市公司不得不保持一定的分红水平，理论上看，股票融资成本和风险并不低。

目前银行贷款利率为6.2%，由于银行贷款的手续费等相关费用很低，若以0.1%计算，其融资成本为6.3%。可转换债券的利率，一般在1%-2%之间，平均按1.5%计算，但出于发行可转换债券需要支付承销费等费用(承销费在1.5%-3%，平均不超过2.5%)，其费用比率估计为3.5%，因此可转换债券若不转换为股票，其综合成本约为2.2%(可转换债券按5年期计算)，大大低于银行贷款6.3%的融资成本。同时公司支付的利息可在公司所得税前列支，但如果可转换债券全部或者部分转换为股票，其成本则要考虑公司的分红水平等因素，不同公司的融资成本也有所差别，且具有一定的不确定性。

三、优缺点比较

（一）增发和配股

配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡，因此操作简单，审批快捷，是上市公司最为熟悉的融资方式。

增发是向包括原有股东在内的全体社会公众发售股票，其优点在于限制条件较少，融资规模大。增发比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求，但与配股相比，本质上没有大的区别，都是股权融资，只是操作方式上略有不同。

增发和配股共同缺点是：融资后由于股本大大增加，而投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑，可能出现融资后效益反而不如融资前的现象，从而严重影响公司的形象和股价。并且，由于股权的稀释，还可能使得老股东的利益、尤其是控股权受到不利影响。

（二）可转换债券

可转换债券兼具股票和债券的特点，当股市低迷时，投资者可选择享受利息收益；当股市看好时，投资者可将其卖出获取价差或者转成股票，享受股价上涨收益。因而可转债可认为是一种“推迟的股本融资”，而对上市公司来说，发行可转换公司债券的优点十分明显：

首先，是融资成本较低。按照规定转债的票面利率不得高于银行同期存款利率，若未被转换，则相当于发行了低利率的长期债券。其次，是融资规模大。由于可转换债券的转股价格一般高于发行前一段时期的股票平均价格，如果可转换债券被转换了，相当于发行了比市价高的股票，在同等股本扩张条件下，与增发和配股相比，可为发行人筹集更多的资金。再次，业绩压力较轻。可转债至少半年之后方可转为股票，因此股本的增加至少有半年的缓冲期，即使进入可转换期后，为避免股权稀释得过快，上市公司还可以在发行公告中，安排转股的频率，分期按比例转股。股权扩张可以随着项目收益的逐渐体现而进行，不会很快摊薄股本，因而避免了公司股本在短期内的急剧扩张，并且随着投资者的债转股，企业还债压力也会逐渐下降，因而比增发和配股更具技巧性和灵活性。

但是，可转债像其它债券一样，也有偿还风险。若转股不成功，公司就会面临偿还本金的巨大风险，并有可能形成严峻的财务危机。这里还有一个恶性循环问题，转股未成功的原因必然是股价低迷，而股价低迷的原因很有可能是公司业绩滑坡，若此时必须偿还本金，公司财务状况将会进一步恶化。

四、融资方式的选择

在以上对三种融资方式的分析比较后,似乎可以得出一个结论,即增发和可转换债券将成为上市公司今后融资的主旋律。下面具体分析不同类型的公司应该如何选择融资方式。

（一）宜选择增发的公司

1、募集资金需求量较大,且公司成长性较好的或业绩优良, 行业前景看好的公司；

2、流通股本较小,但募集资金需求较大的公司；

3、由于种种原因,过去三年业绩不够理想,不符合配股要求,但募集资金投资的项目拥有良好前景的公司；

4、发行了B股或H股的公司；

5、距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度,但有募集资金需求的公司。

增发完成后的加权净资产收益率要不低于6％或不低于发行前一年,这对上市公司的业绩提出了很高的要求。为了符合这个条件, 除了尽可能将募集资金量控制在合理的范围内外,还可以将发行安排在下半年进行,使年末的加权净资产的数额较小, 以减小盈利的压力。

（二）宜选择配股的公司

1、流通股数量较大,通过向原有股东配售可以获得足够募集资金的公司；

2 、距前次发行已满一个完整会计年度的公司；

3、业绩稳定,但成长性有所欠缺的公司；

4、希望维持大股东持股比例的公司。

虽然配股已不是主流融资方式, 但其固有的操作简便的特点仍会对上市公司有一定的吸引力,因此,她在一定时间内仍将不少上市公司的首选。

（三）宜选择可转换债券的公司

1、资产规模较大,资产负债率较低的公司；

2、业绩优良,成长性高, 但不希望公司的股本在短期内增长太快的公司；

3、股价处于低位,且预计公司未来的股价将会上扬的公司；

4、前次股份发行的时间距本次融资间隔不足12个月的公司。

相比较而言,在目前利率水平较低的状况下,发行可转换债券是最为经济和低成本的融资方式,当然,这是以将来债券都能转换为股票为前提的。从理论上分析, 适合发行可转换债券的公司应该符合增发和配股的条件, 可以把增发和配股作为备选方案,融资方式的选择余地较大；但符合增发或配股条件的公司则不一定能符合发行可转换债券的条件。

再融资33条及解读！

鹏拍

近日，证监会关于《再融资审核财务知识问答》（16条）与《再融资审核非财务知识问答》（17条）流出，可谓干货满满。

上述文件合称再融资33条。鹏拍结合实践经验，解读如下。

1

同业竞争

审核中对同业竞争主要有哪些要求?

答：（一）关于同业竞争的认定标准

同业竞争关系的界定：

1、竞争方认定：（1）控股股东和实际控制人及其控制的企业；（2）控股股东和实际控制人（如为自然人）的直系亲属（包括配偶、父母、子女）及其控制的企业；（3）控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业，但申请人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商相对独立的除外；（4）控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业一般不认定为竞争方，但对于可能存在利用亲属关系，或通过解除婚姻关系规避竞争方认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面具有较强关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，应严格审核。

2、同业认定：竞争方所从事业务与上市公司业务具有同类性、可替代性和竞争性。

（二）关于同业竞争的信息披露要求

公开发行证券的，申请人需在募集说明书中披露下列事项：（1）申请人应对是否存在同业竞争做出完整说明；（2）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人应披露解决同业竞争的具体措施；（3）申请人应披露独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。

保荐机构及申请人律师应对申请人与竞争方是否存在同业竞争，对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，对已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益进行核查并发表意见。

（三）关于同业竞争问题的把握原则

1.关于日常同业竞争问题的把握原则

（1）如申请人首发上市时存在同业竞争，申请人或竞争方出具了关于避免或解决同业竞争的承诺的，审核中需关注相关承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形。

（2）如申请人首发上市时不存在同业竞争，上市后原则上不得新增同业竞争。如上市后基于特殊原因（如国有股权划转重大资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生同业竞争的，需关注同业竞争的形成过程、原因及合理性，是否存在违法违规及违反承诺的情形（包括但不限于违反之前出具的避免同业竞争的承诺），同时关注上市公司及竞争方针对新增同业竞争是否已制定明确可行的整合措施并公开承诺，承诺内容和履行情况是否符合监管要求。基于上述原因形成的同业竞争，如不存在违法违规情形、已出具承诺且承诺内容和履行情况符合监管要求的，不构成再融资发行的法律障碍。

3）同业竞争相关承诺的履行情况，审核中按照“问题3、再融资审核中对上市公司及其控股股东或实际控制人的承诺事项主要有哪些要求?”的标准执行。

2.关于募投项目新增同业竞争问题的把握原则

如募投项目实施前不存在同业竞争，募投项目实施后新增同业竞争的，原则上认为不符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）第十条第（四）项、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十一条第（四）项的规定。如募投项目实施前已存在属于前述“1.关于日常同业竞争问题的把握原则”中所述情形的同业竞争，募集资金拟继续投向上市公司主菅业务的，可视为未违反上述规定。

解读：

上市公司同业竞争的范围与IPO一致，但是实践执行中却有不同：

1、再融资对于同业竞争容忍度更高，可以通过有力的解释（比如潞安环能、天安生物）、解释+承诺（比如银座股份）、托管+承诺（滨海股份、北部湾港）等措施解决从而获得证监会认可。

2、再融资会关注上市公司之前存在的同业竞争的解决进展情况。

3、原则上不得通过再融资增加同业竞争，所以设计募投需要注意。

2

关联交易

审核中对关联交易主要有哪些要求?

答：（一）关于关联交易的信息披露要求。公开发行证券的，申请人应按经常性关联交易和偶发性关联交易在募集说明书中披露最近三年及一期关联交易情况、关联方认定及关联交易披露的准确性和完整性、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施等。

保荐机构及申请人律师应对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐杋构及申请亼律师应当核査整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。

（二）关于关联交易问题的把握原则。对于募投项目新增关联交易的情形，原则上视为影响公司生产经菅的独立性，构成再融资发行的法律障碍。但是，如果募投项目实施导致同类业务（区分关联销售、关联釆购）关联交易金额增加但比例未増加，且关联交易定价公允的除外。

解读：

上市公司现有的关联交易，不管比例如何，一般不会影响再融资。

但是由于《上市公司证券发行管理办法》要求“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”，募投不能新增关联交易（金额增加但比例未增加且价格公允除外）。

3

承诺事项

审核中对上市公司及其控股股东或实际控制人的承诺事项主要有哪些要求?

答：《管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的，不得公开发行证券。《暂行办法》第十条规定，上市公司存在“最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺”情形的，不得发行证券。《暂行办法》第六十条规定，上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未履行持股意向等公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购。

针对上市公司及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），审核中主要关注以下问题：

（1）承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称4号指引）的要求。

承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

审核中如发现承诺内容不符合4号指引的情形，应要求承诺相关方进行规范，并要求保荐机构及申请人律师对承诺内容是否符合4号指引的要求发表意见。

（2）相关承诺方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。如承诺确已无法履行或者履行承诺将不利于维护上市公司利益的，相关承诺方应充分披露原因，并将变更承诺或豁免履行承诺事项提交股东大会审议，相关承诺方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就相关承诺方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

审核中如发现上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，构成主板（中小板）公开发行的法律障碍；上市公司最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，构成创业板发行的法律障碍；创业板上市公司控股股东、实际控制人最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购。如该事项导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益的，还构成主板（中小板）非公开发行的法律障碍。

解读：

最近几年，证监会非常重视上市公司及其控股股东或实际控制人承诺履行问题，2013年还专门颁布了4号指引。

如果公司最近12个月存在未履行的承诺，主板（含中小板）公开发行与创业板再融资构成障碍，严重的主板（含中小板）非公开发行也构成障碍。

另外，对于现行有效的承诺，证监会会关注承诺内容是否符合4号指引的要求，否则会要求整改。

4

违法违规

审核中对重大违法行为如何掌握?

答：《管理办法》第九条规定，上市公司公开发行的，最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。《暂行办法》第十条规定，上市公司最近36个月内不得存在违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。《优先股试点管理办法》（以下简称《优先股办法》）第三十条规定，上市公司最近36个月内因违反工商税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。审核中按以下标准处理：

（一）重大违法行为是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重的行政处罚的行为。最近三年重大违法行为的判断标准按照以下执行：

1、受到刑事处罚的，原则上应认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的行为，原则上视为重大违法行为，但满足以下两种情况之一的除外：一是作出行政处罚的实施机关依法认定为不属于重大违法行为，且能够作出合理说明；二是被处罚的行为显著轻微、罚款数额显著较小或根据相关规定明显不属于重大违法行为，中介机构出具了明确的核查结论。

3、存在被处以罚款以上行政处罚的行为，且其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的，无论是否提供处罚机关说明，均认定为重大违法行为。

4、上述行政处罚主要是指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信、对公司有重大影响的，也认定为重大违法行为。

5、申请人合并报表范围内的各级子公司，对申请人营业收入或净利润有重要影响的（超过5%），若存在重大违法行为，应视为申请人本身存在相关情形，根据上述标准予以审核。

6、如公司最近36个月内受到多次行政处罚，虽不构成重大违法行为，保荐机构、申请人律师、申报会计师仍需对公司内部控制制度是否健全、有效进行核查并发表意见。

（二）最近三年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起算。

（三）关于主板（中小板）上市公司非公开发行、上市公司非公开发行优先股的特别规定：《管理办法》对主板（中小板）非公开发行的合规性要求相对宽松，仅规定不得存在三项情形（1）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（2）上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。《优先股办法》规定存在下列情形之一的，不得发行优先股：（1）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形根据上述规定，最近36个月内存在重大违法行为的，不必然构成主板（中小板）上市公司非公开发行和上市公司非公开发行优先股的法律障碍。

对于是否属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，审核中需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。需要注意的是，因重大环保违法行为具有严重损害社会公共利益的天然属性，对于申请非公开发行的上市公司，存在环保重大违法行为的，视为严重损害社会公共利益的其他情形。另外，如存在其他严重危害公共安全的重大违法行为（如食品、药品、安全生产等领域的重大违法行为），也属于严重损害社会公共利益的情形。

解读：

主板（含中小板）公开发行、创业板发行股份均明确限制36个月无重大违法违规，主板（含中小板）非公开发行相对宽松—董监高违法可以通过辞职解决，主要是不要触发“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”即可。

关于重大违法违规的判断标准，与IPO一致（此处规定更明确，IPO也有借鉴意义）—刑罚算重大违法违规，一般行政处罚开无重大违法违规证明即可，但是造成严重社会影响、多次连续处罚的比较麻烦。

另外，关于违法行为的起算时点，再融资与IPO都已经改成从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起算—之前是“法人—自发生之日起；自然人—自下发处罚通知之日起；持续状态—如果违法行为是持续的，要从结束之日起。”

5

环保问题

目前有关环保问题的审核标准是什么?

答：保荐机构及申请人律师应对申请人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，相关项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，最近36个月内环保投诉及解决情况，是否存在环保纠纷或潜在纠纷，申请人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。

在对申请人全面系统核查基础上，保荐机构及申请人律师应对申请人生产经营总体是否符合国家和地方环保法律法规发表明确意见，申请人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构及申请人律师应对是否构成重大违法行为发表意见。

公开发行证券的，申请人应当在募集说明书中披露：申请人生产经菅中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所釆取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规，申请人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，申请人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

关于募投项目实施，关注是否需要取得项目环评审批，如需要，相关手续是否齐备，是否取得环保批准文件，环保批准文件是否在有效期，以及批准部门是否具有审批权限。如审核中发现环保批准文件超过有效期，或者出具部门不具有审批权限等情况，应要求中介机构核査，并就募投项目是否符合国家环保政策发表意见。

解读：

自从环保部2014年颁布《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），明确要求各级环保部门不再开展上市环保核查工作以来，不管上市公司再融资还是IPO上市，环保核查只能中介机构自己动手了。

核查内容包括环保手续、污染物排放量、处理设施及处理能力、环保投入、环保事故、违法违规、环保处罚、募投项目等。

6

食品药品类上市公司

目前有关食品药品类上市公司再融资的审核标准是什么?

答：食品药品类公司所生产的产品直接面向社会公众，如出现问题，涉及面广、危害严重、社会影响恶劣。审核中需对申请人生产经营是否合法合规、是否存在损害社会公共利益的情形加以特别关注：

审核中应要求申请人对其食品药品安全情况进行说明，包括：是否取得食品药品生产经营所需资质、许可，生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量控制情况，申请人是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因食品药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。保荐机构及申请人律师应对上述情况进行核查并发表意见。

近三年如申请人存在严重损害社会公众健康、社会影响恶劣的食品药品安全相关违法行为的，视为构成严重损害社会公共利益的情形，构成再融资发行的法律障碍。

解读：

食品药品现在可是舆论关注的重点，证监会自然不敢掉以轻心，所以非常重视食品药品安全问题，要求中介机构额外核查相关情况。

如果最近三年造成过严重社会影响的事件，那就不用再融资了。

7

土地

审核中对土地主要有哪些要求?

答：（一）上市公司及其控股子公司现有生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。保荐机构及申请人律师需根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，结合申请人土地使用权性质、取得方式、登记手续等情况就申请人土地使用是否合法合规发表意见。

主板（中小板）公开发行和创业板发行证券的，需核查申请人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况。

（二）募集资金用于收购资产的，应关注标的资产的土地使用权取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，应核查是否符合《划拨用地目录》的有关规定，如不符，应有合理措施保障投资者利益。若收购后存在不符合《划拨用地目录》的规定被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，原则上认为损害了上市公司股东利益。

（三）募投项目涉及租赁控股股东或实际控制人土地的情形。应核查控股股东或实际控制人的土地使用杈证和土地租赁合同，重点关注土地的租用年限、租金及到期后对土地的处置计划。

应重点关注控股股东或实际控制人是否取得了合法的土地使用权证，避免控股股东或实际控制人将通过划拨方式取得的土地租赁给上市公司的情况。

（四）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。需符合当地人民政府关于集体建设用地流转的规定并有切实的措施保障募投项目实施不受到影响。

（五）审核中对申请人募投项目用地是否取得不做硬性要求，但申请人应披露募投项目用地的计划、拿地的具体安排、进度等。保荐机构及申请人律师应对募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投项目用地落实的风险等进行核查并发表意见。

解读：

日常土地合规问题证监会做一般关注，重点是募投项目土地问题。

募集资金用于收购资产的，关注标的资产土地合法合规性，特别是牵涉划拨用地的情况下。

另外，关于募投项目租赁股东土地、牵涉建设用地、是否有地等方面均相较于IPO更加宽松。

8

涉房业务

涉房上市公司申请再融资，以及上市公司拟使用募集资金置办土地或房产的，审核中如何把握?

答：为落实党中央、国务院关于加强房地产调控政策的指示精神，目前房地产相关的再融资把握原则如下：

（一）涉房上市公司再融资

1、主营业务为房地产（包括住宅地产、商业地产）的上市公司，或者主营业务虽不属于房地产，但是目前存在房地产业务的上市公司申请再融资，为防止募集资金变相用于房地产业务，暂不推进审核。

2、报告期主营业务原为房地产的上市公司，申报时符合下列条件的可予以推进审核：（1）公司主营业务已经实现转型，按照行业分类已不属于房地产公司；（2）公司公开承诺在国家宏观调控期间不从事房地产业务且公司及合并报表范围内子公司的房地产业务已按照要求清理完毕；（3）保荐机构及申请人律师需对上述事项进行核查并发表意见。

3、申报时主营业务非房地产，但母公司或合并报表范围内子公司存在房地产业务的，需在房地产业务全部清理完毕的基础上推进。具体清理要求如下：（1）房地产业务相关的资产或股权需全部对外转让或整改后不再控制；（2）母公司或合并报告范围内子公司的经营范围中取消房地产业务并完成工商变更登记其他情形。另外，如存在其他严重危害公共安全的重大违法行为（如食品、药品、安全生产等领域的重大违法行为），也属于严重损害社会公共利益的情形。3）保荐机构及申请人律师需就房地产业务是否已经清理完毕核查并发表意见；（4）发行监管部门就房地产业务是否清理完毕征求申请人注册地证监局意见。

（二）募集资金用于置办土地或房产的把握标准

募集资金不得投向房地产项目，如拟用于置办土地或房产的，按照以下原则处理：

1、拟使用募集资金自建房地产用于硏发中心、办公楼、员工宿舍的，审核中应要求申请人结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。保荐机构及申请人律师应对上述事项进行核查并发表意见。

2、拟使用募集资金购买土地或房产的，如购买金额占募集资金总额比例较高（拟购买土地或房产金额超过募集资金总额的30%），审核中需关注其融资必要性，防止其利用募集资金投资房地产。但是，募集资金用于购买工业用地的除外。

解读：

房地产上市公司或者涉及房地产业务的其他上市公司，禁止再融资。

募集资金自建房地产用于硏发中心、办公楼、员工宿舍的可以，募集资金购买土地或房产的，不得超过募集资金总额的30%。

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诉讼仲裁

对诉讼或仲裁事项主要有哪些披露要求?重点关注哪些方面?

答：《管理办法》第七条第（六）项规定，上市公司公开发行证券，需符合“不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”的规定。

公开发行证券的，申请人应当在募集说明书中披露对生产经营、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况诉讼或仲裁事项对申请人的影响，如申请人及其控股子公司败诉或仲裁不利对申请人的影响等。

保荐机构和申请人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响等。如诉讼或仲裁事项对申请人生产经营、未来发展产生重大影响的，应当充分说明申请人涉及诉讼或仲裁的风险。

申请人提交再融资申请至完成发行前，保荐机构及申请人律师应当持续关注申请人涉及诉讼或仲裁的进展情况、申请人是否存在新发生诉讼或仲裁事项。如诉讼或仲裁有重大进展，申请人新发生对生产经菅、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时向监管部门报告并履行信息披露义务。

审核中重点关注申请人核心专利、商标、主要技术、主要产品等涉及的诉讼、仲裁情形是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。如存在对募投项目实施产生重大不利影响的情形的，构成再融资发行的法律障碍。如仅对生产经营产生重大不利影响的，构成主板（中小板）公开发行的障碍，主板（中小板）非公开发行和创业板发行需充分披露相关风险及应对措施。

解读：

中介机构需要对诉讼仲裁保持高度关注并充分披露，特别是涉及核心专利、商标、主要技术、主要产品、募投项目的诉讼仲裁。

涉及募投的构成障碍，对生产经营重大影响的构成主板（中小板）公开发行障碍。

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募投产业政策

如何把握募集资金用途产业政策问题?

答：（一）原则上，募投项目不得新増落后产能，具体把握原则如下：

根据国务院转发的发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009138号），产能过剩行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），产能严重过剩行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶。根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点工作目标，争取到2020年再退出一批产能。”

申请人原则上不得使用募集资金投资于上述产能过剩行业，确需投资的，应当提供国家发改委的核准或备案文件。如果核准或备案文件由省级及以下发改部门出具，审核中可考虑是否单独就该事项征求国家发改委意见。

另外，鉴于相关文件精神为控制总量、淘汰落后产能、防止重复建设、推动结构调整，根据以往审核惯例和审核政策，对偿还银行贷款或补充流动资金、境外实施、境内收购等不涉及新增境内过剩产能的项目，以及投资其他转型发展的项目，按照正常审核程序推进。（案例：凌钢股份2015年非公开发行、南钢股份2015年非公开发行、阳煤化工2014年非公开发行，募投项目均为补充流动资金、偿还银行贷款。）

（二）关于境外投资

募投项目涉及境外投资的，审核中关注是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书，未来资金出境还需按照《境内机枃境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理外汇登记手续。

2017年8月18日，发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资等限制或禁止类的对外投资。

审核中，涉及对外投资的，保荐机构及申请人律师应对对外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资进行核查并发表意见。

解读：

募投项目不得新増落后产能，此项与IPO一致；另外，在当前大环境下，募资资金投向境外要非常慎重。

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募投实施方式

审核中对募投项目实施方式主要有哪些要求?

答：（一）为了保证上市公司能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司，但国家法律法规或政策另有规定的除外（案例，浙能电力2014年可转债项目，募投项目中浙江秦山核电厂扩建项目实施主体为秦山核电有限公司，上市公司持股28%，中国核能电力股份有限公司持般72%）。

（二）申请人不得通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目。

（三）通过向控股子公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，应说明中小股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和委托贷款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及申请人律师应结合上述情况核査是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

（四）通过与合作方新设立项目公司的，应关注合作原因合作方实力及是否属于关联方、双方出资比例、合资公司的法人冾理结构、设立后申请人是否拥有控制权。

解读：

一般情况下，上市公司或控股子公司才能作为募投实施主体，如果控股子公司实施，以增资方式或者委托贷款的需要明确增资价格或者利率等条款，防止损坏上市公司利益。

另外，上市公司不得通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司（IPO亦有此项要求），因而也就不能如此实施募投项目。

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募投收购

对于募集资金收购资产或股权的情况，审核中主要有哪些要求?

答：审核中重点关注收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结监管等限制转让的情形；如果标的公司对外担保数额较大，应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险，评估作价时是否考虑该担保因素；其他股东是否放弃优先受让权。

收购以下类型股权，还需关注以下事项：

（一）募集资金收购国有企业产权。规范企业国有产权转让的主要法律文件有《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）。审核中应关注国有产权转让是否履行了相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定。大多数国有上市公司向其控股股东或实际控制人收购国有产权的，其控股股东或实际控制人一般在向国资主管部门报发行证券申请的同时申报协议转让方式进行收购的申请，由国资主管部门一同对发行证券申请和协议转让申请进行批复。

（二）收购资产涉及矿业权。上市公司不得使用募集资金收购探矿杈。如收购釆矿杈，审核中应关注釆矿权转让是否满足《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件（转让采矿权，应当采矿生产满1年（因与他人合资、合作进行采矿而设立新企业的除外按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；国有矿产企业在申请转让采矿权前，应当征得地质矿产主管部门的同意），是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批。

解读：

实践中如果标的资产股东要求支付现金，但是上市自身缺乏足够现金的情况下，就会出现募资资金用于资产收购的情形（否则直接发行股份购买资产即可，审核相对更加简单）。

此时，申请文件就要增加一章专门描述标的资产基本情况，权属纠纷是往往构成障碍，对外担保一般都会在申报前解除。

另外，涉及国有资产的需要履行相关程序，矿产的需要合法合规并明确相关费用的缴纳情况。

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股东大会决议有效期

股东大会决议超过有效期问题，审核中如何把握?

答：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》的有关规定，上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。

股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序，保荐机构及申请亼律师需就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益出具明确意见。在此基础上推进后续程序。

解读：

股东大会决议有效期为一年，可以延期。

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股票质押

如存在控股股东、实际控制人大比例质押所持上市公司股份的情形，审核中如何把握?

答：公开发行证券的，申请人需在募集说明书中披露控股股东或实际控制人所持有的申请人股票被质押的情况，如存在控股股东大比例质押所持上市公司股份的情形，应要求申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

保荐机构及申请人律师应对上述事项进行核查并发表意见。出于充分披露风险，保护中小投资者利益的考虑，非公开发行股票的，参照执行。

解读：

近几年，上市公司大股东大比例质押然后股票爆仓的比比皆是，证监会自然对此项问题高度重视，如果违约风险大，潜在影响上市公司股权稳定性，就会构成障碍。

15

可转债担保

审核中对可转债担保事项主要关注那些方面?

答：《管理办法》笫二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产超过人民币15亿元的公司除外。审核中主要关注以下问题：

（一）法律法规适用方面，鉴于《暂行办法》中未对担保事项予以规定，且考虑到创业板上市公司轻资产等特殊性，不参照《管理办法》执行。

（二）以保证方式提供担保的，应当重点关注保证人的资产及其履行保证责任的能力。在法人作为保证人的情况下，申请人应当在募集说明书中补充披露保证人的累计对外担保金额，并确保保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保金额。自然人作为保证人的，应比照法人，补充披露相关自然人作为保证人的履约能力，包括但不限于保证人个人财产状况、个人资产提供对外担保的情况等。

（三）以抵押或质押方式提供担保的，应当重点关注抵押或质押财产的评估。申请人应当在募集说明书中明确抵押或质押财产评估的时点。以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，审核中不要求对其进行评估。抵押或质押合同中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押价值发生不利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应追加担保以使抵押或质押财产的价值符合约定。

（四）如提供两种以上担保方式的，原则上可以将其中一种担保方式作为主要担保方式，按照上述要求予以监管；另一种担保方式作为补充担保，不适用上述规定。

解读：

主板（含中小板）可转债强制担保（净资产超过15亿除外），创业板不强制提供担保。

保证方式的，关注保证人的资产及其履行保证责任的能力，以抵押或质押方式提供担保的，应当重点关注抵押或质押财产的评估

16

募投用于PPP

审核中对募集资金投资于PPP项目主要关注哪些方面?

答：根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》的有关规定，政府和社会资本合作模式（ Public- PrivatePartnership，简称PPP模式）是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系审核中主要关注以下事项：

（一）PPP模式与政府购买服务属于两种不同模式，不直接适用《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号），主要适用《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》《PPP物有所值评价指引（试行）》等PPP相关法律法规。

（二）PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序。如涉及政府出资，还需履行如下审批程序：（1）符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库；（2）经过地方人大批准并纳入政府财政预算。如不涉及政府出资，申请人应披露该项目作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。保荐机构和申请人律师应对上述事项进行核查并发表意见。

解读：

PPP项目的核心是纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库、经过地方人大批准并纳入政府财政预算。

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财务性投资

2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请问如何把握。

答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。

申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。

（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。

在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年；或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金融企业近期投资金融类企业的金额，也应从本次募集资金总额中扣除。

解读：

在全社会资金紧张的背景下，资金自然优先用于实业，而不能让上市公司融资来炒股。

财务性投资的红线是归属于母公司净资产的30%，需要特别注意的是“虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用”的投资算作长期。

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现金分红指标计算

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请公开发行，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近年实现的年均可分配利润的30%。请问分红指标的计算口径。

答：（1）分红指标的计算口径

最近三年现金分红是指报告期间的现金分红，当年中期分红计入当年分红。可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润，报表为各年法定报表。

最近三年发生重大重组的公司，现金分红金额应为上市公司的实际分红，并不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红；净利润应以各年法定报表为计算基础。

上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算口径。

（2）年报因会计政策变更等原因进行过追溯调整的公司

年报进行过追溯调整的公司，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。

（3）上市未满三年的公司

上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。

解读：

对实践中的几处细节予以了明确，不满足30%公司可以中期分红然后下半年操作即可，另外重组标的之前的分红不算、追溯调整的按照调整之前的。上市不满三年按照每年10%实践中一直是这样把握的。

19

现金分红监管

对于上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红，审核中如何把握。

答：（1）对于申请人的母公司报表不具备现金分红能力，而其子公司具备现金分红能力但未向母公司分红，视为申请人有现金分红能力但未分红的行为。

（2）对于未按公司章程规定进行现金分红的议案，即使经股东大会审议通过，视为申请人未按照公司章程的规定实施现金分红。

（3）对于具备现金分红能力，连续5年未进行现金分红的，将提请委员关注。

（4）上市公司（特别是大股东持股比例较高的）存在高比例现金分红情形的，需说明其分红行为是否与公司章程规定致，是否符合公司实际情况，是否存在明显不合理或不当干预公司决策等情形。

解读：

这就是为了保护广大股民的权益，股东大会也不能改变章程约束。

20

重大资产重组后

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。再融资审核中如何把握此条款。

答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年期法定报表必须符合发行条件。

（1）实施重大资产重组前，如果公司最近三年一期符合公开发行证券条件，且重组未导致公司实际控制人发生变化的，则不需要运行一个完整的会计年度即可申请公开发行证券。

（2）实施重大资产重组前，如果公司不符合公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，必须运行一个完整的会计年度后，才可以申请公开发行证券。

（3）重组时点，是指重组交易完成，应以重组双方（买方与卖方）交易均完成，即既要股权交割过户完毕，又要新增股份登记手续办理完毕。

解读：

本来就满足公开发行条件且实际控制人未发生变化的，不需要运行一个完整会计年度，否则需要。

21

累计债券余额

根据《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项、《创业板上市公司证券发行管理办法暂行办法》第十八条的规定，公开发行可转债的，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。再融资审核中累计债券余额的计算口径。

答：（1）债券产品发行时期限在一年以上（例如中期票据）计入“应付债券”及其他类似负债类科目的，均计入累计债券余额；债券产品发行时期限在一年（含一年）以下（例如短期融资券），或者计入权益类科目（例如永续债）的，均不计入累计债券余额。

（2）次级债不计入累计债券余额。

（3）债务融资工具的发行方式（公开或非公开发行）、交易场所等并不影响其是否计入累计债券余额。

（4）累计债券余额系指账面余额，而不是票面余额。

解读：

与其他债券品种40%的计算存在差异—剩余期限1年以内的债券与非公开都计入累计债券余额。

22

募投整体

审核中关于再融资募集资金投向的总体监管要求。

答：（1）为引导上市公司合理确定募集资金投向，防止募集资金投向“脱实向虚”，上市公司募集资金应服务于实体经济、符合国家产业政策，主要投向主营业务。募集资金原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务

（2）募集资金拟收购企业股权的，原则上应围绕主营业务，除法律法规另有规定外，原则上在交易完成后上市公司应取得标的企业的控制权。

（3）募集资金投资项目应具有确定性，不得为初步意向性项目或仅披露投资方向的资金池项目。募集资金投资项目还应具备必要的实施基础：涉及政府采购的，需履行必要的政府决策程序；涉及与他方合作的，需明确合作对象和合作方式；涉及行业准入的，需取得必要的经营资质；用于网点建设的，需明确建设地点；用于影视剧拍摄的，相关剧本需按规定完成相关备案程序；用于购买资产的，需明确拟购买资产的具体内容。

上市公司使用募集资金开设店铺的，需明确本次拟新建的店铺具体地址，并至少签署意向性合同。如果店铺开设在商场厦内，考虑到商场店铺的流动性，可以暂不明确商场内的具体店铺，但需要与商场签署意向性合同并明确商场名称。同时，上市公司需明确本次开设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的必要性，是否经过充分的市场调研及可行性研