刚刚，深交所对ST金洲发布了监管函，详细如下：

金洲慈航集团股份有限公司董事会：

你公司董事会秘书、证券事务代表自2019年5月起先后离职，由你公司董事长朱要文代行董事会秘书职责，负责信息披露工作。本所在日常监管工作中发现，你公司对信息披露工作不重视，信息披露工作负责及经办人员对信息披露法律法规和相关业务流程不熟悉，导致近期你公司的信息披露工作存在如下问题：你公司2019年年度财务报告未严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》进行编制， 内容不完整、存在多处重大遗漏；多次错选、漏选公告类别；多次未及时履行信息披露义务，未及时披露独立董事述职报告、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等。本所在发现上述问题后第一时间向你公司反馈并督促你公司及时履行信息披露义务 ，但你公司及相关人员多次拖延、敷衍应对，导致相关信息披露工作未能在要求时间内完成；未严肃对待信息披露工作，相关信息披露文件反复提交披露申请后又撤回。

你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和第17.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

我部郑重提醒，你公司董事长兼董事会秘书朱要文、负责信息披露工作的具体人员应参加本所最近一期董事会秘书培训班的学习；同时，请你公司尽快确定董事会秘书人选，聘任事项应符合《股票上市规则》第三章第二节的相关规定。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020年5月20日

而早在5月8日，上交所就对ST金洲发布了年报问询函，要求审计机构说明 是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形； 监事说明全部议案投弃权票却又 保证2019年年报内容真实、准确、完整的矛盾行为 等问题，并督促公司尽快 选聘董事会秘书。

截止目前，ST金洲还未对该份问询函进行回复！

详细函件如下：

金洲慈航集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

1、永拓会计师事务所对你公司2019年度财务报告出具了 保留意见的审计报告，保留事项为“无法判断子公司丰汇租赁委托贷款余额74.85亿元减值准备计提是否合理、无法判断丰汇租赁等对北京瑞丰联合科技有限公司等单位委托贷款金额24.35亿元、其他应收款余额1.48亿元的最终流向和可收回性、是否关联交易，无法核实丰汇租赁等委托贷款业务确认收入4.64亿的真实性及合理性”；

对你公司内部控制出具了 否定意见的内部控制审计报告，“对不满足收入确认条件的利息收入进行了确认、丰汇租赁未按照《贷款风险分类指引》（银监发{2007}54号）更新、缺少对子公司丰汇租赁及下属子公司的运作、人事、财务方面的管理监督”。此外，永拓会计师事务所认为存在可能导致对金洲慈航持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（1）说明按欠款方归集的期末余额前十名的其他流动资产-委托贷款、长期应收款-融资租赁款、其他非流动资产-委托贷款情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系；并说明你公司针对其他流动资产-委托贷款、长期应收款-融资租赁款、其他非流动资产-委托贷款减值准备的具体测算过程，包括但不限于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述资产坏账准备计提的充分性及合理性。如存在大额款项无法按期收回本息的风险，请及时提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施。请年审会计师发表核查意见。

（2）请说明最近一年丰汇租赁董事、监事、高级管理人员变动情况，并结合你公司对丰汇租赁人员委派、财务、经营决策等管理情况说明，对丰汇租赁经营决策是否失去控制，如是，请你公司及时采取措施稳定丰汇租赁的正常经营，及时提示风险并提出解决措施。

（3）请永拓会计师事务所详细说明对审计报告保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，无法获取充分适当的审计证据的具体情形和原因，是否同公司在相关事项上存在重大分歧；除受疫情影响外，是否存在不当情形或审计范围受限情形；前述保留意见事项对该公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性，以及 是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

（4）请永拓会计师事务所说明2018年度审计报告中保留意见所涉事项“无法判断公司存货账面记录与实际数量及金额是否一致”在2019年年报中是否消除，针对前述事项实施的审计程序、获取的审计证据及得出的核查结论，结合前述情况说明2019年审计意见的适当性；保留意见如已消除，请按照相关规定出具专项说明。

（5）2019年10月30日，你公司收到黑龙江监管局<行政监管措施决定书>显示，你公司2018年将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算，但未按《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定调整2018年资产负债表期初数据。请你公司详细说明从金融机构借入黄金的业务经营模式、收入确认会计政策以及所处行业监管政策等情况，是否已经按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定及时调整2018年资产负债表期初数据。请年审会计师核查并发表明确意见。

（6）你公司《内部控制自我评价报告》显示，报告期公司存在3个财务报告重要缺陷、2个非财务报告重要缺陷，请你公司说明相关缺陷的具体情况、缺陷发生的时间、缺陷对财务报告的潜在影响，已/拟实施的整改措施、整改时间和整改效果。

（7）请审计机构说明针对控股股东及其关联方占用资金情况实施的审计程序，是否获取了充分的审计证据并出具了恰当的审计意见。

（8）请你公司自查并说明上市公司是否存在为控股股东或实际控制人提供担保的情形，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情形，如是，请详细说明已履行的审议程序及信息披露义务。请独立董事发表独立意见。

2. 你公司2020年披露的《第八届监事会第十八次会议决议公告》显示，监事李东升对全部议案投弃权票，理由为“加入公司晚，收到材料太晚，对公司经营情况不太了解”。

（1）请李东升说明“加入公司晚，收到材料太晚，对公司经营情况不太了解”进而对全部议案投弃权票（包括2019年年报及2020年一季报），却又保证2019年年报内容真实、准确、完整的原因，前述行为是否存在矛盾；“对公司经营情况不太了解”的具体原因及合理性；作为公司监事，是否符合《上市公司规范运作指引》第3.1.1条、第3.1.6条的规定，作为监事，是否履行认真、勤勉尽责等义务，是否具备足够的专业胜任能力，并提供相关证明材料。

（2）年报披露日，你公司独立董事未按照规定披露《独立董事述职报告》、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见，公司未披露《2019年董事会工作报告》、《2019年监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《计提资产减值准备公告》，请独立董事说明是否履行认真、勤勉尽责等义务，是否具备足够的专业胜任能力，并提供相关证明材料。

（3）《第八届董事会第三十二会议决议》显示，你公司独立董事董舟江、吴艳芸及崔维，以及董事赵晶、王学锋就年报中东莞金叶存货、长期应收款及审计报告中保留意见第二条，要求审计机构补充说明；独立董事董舟江、吴艳芸及崔维建议总经理工作报告能够在年报发布后针对是否依照公司制度处理应收账款的情况做出补充说明；独立董事董舟江、吴艳芸、崔维及董事赵晶、王学锋提出，由于资产减值金额巨大，要求审计机构能够补充说明，并要求公司提供书面材料供独立董事复核。请你公司说明前述董事的相关意见是否已经采纳以及具体落实情况。

3. 你公司正在筹划重大资产重组事项，拟转让所持有的控股子公司丰汇租赁90%股权及全资子公司东莞金叶珠宝集团有限公司（以下简称“东莞金叶”）100%股权。年报“资产权利受限情况”部分显示，你公司持有的丰汇租赁和东莞金叶的股权已被多轮冻结，请你公司说明前述股权冻结形成的原因，解除股权冻结拟采取的措施以及是否存在股权冻结无法解除的风险，如有，请说明股权冻结无法解除事项是否构成前述重大资产重组的实质性障碍，如无法完成重组，对你公司可能造成的影响，请及时提示相关风险。

4. 2019年度你公司实现营业收入42.34亿元，实现净利润61.87亿元，经营活动产生的现金流量净额为-16.72亿元；分季度财务数据显示，2019年第一至第四季度、2020年第一季度你公司实现营业收入分别为5.89亿元、5.46亿元、863万元、30.91亿元、8.44亿元，分季度实现净利润分别为-8.05亿元、-4.55亿元、-8.79亿元、-37.97亿元、-3.45亿元，你公司2019年度第四季度的营业收入显著高于其他季度，占全年营业收入的73%。此外，你公司加工批发业务本期毛利率同比上升10.08%，零售业务毛利率同比下降8.58%，短融业务毛利率同比上升44.91%。请你公司：

（1）说明公司所处行业及公司生产经营是否具有明显的季节性，第四季度收入显著高于其他季度的原因及合理性。

（2）2019年第一至第四季度、2020年第一季度你公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，累计流出约25亿元，结合你公司报告期的销售回款等情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。

（3）结合你公司业务的开展情况成本结构变动、同行业可比公司情况等，说明黄金加工业务业务、加工批发业务、短融业务毛利率大幅变动的原因及合理性。

（4）实体经营直营门店经营情况显示，深圳金叶展厅2019年度实现营业收入2,106万元，实现营业利润约6,700万元，请你公司说明深圳金叶展厅实现营业利润远高于营业收入的原因及合理性。

（5）白银类业务报告期内实现营业收入3.11亿元，同比增长30,174.27%，请你公司说明报告期内白银类业务大幅增长的原因及合理性。

（6）请年审会计师说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表意见。

5. 年报“第三节公司业务概要”显示，目前你公司资金紧缺，相关银行账户被冻结也影响了公司资金的正常周转，厂房和生产设备也因银行催收贷款而被活封，同时，下游客户也由于资金紧张而无法及时回笼货款。公司无法开展正常的加工销售活动，生产加工基本停止，被迫逐步遣散员工。公司主要工作是对客户欠款欠料进行催收工作。你公司发行的“17金洲01”申报回售已于2020年04月05日到期，你公司未能如期兑付，已经构成实质违约，截至本期末已逾期未偿还的短期借款总额为29.66亿元。请你公司：

（1）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，并结合《股票上市规则》第11.11.3条说明前述债务逾期事项是否已履行了相应的审议程序及信息披露义务。

（2）结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。

（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

6. 年报显示，你公司报告期内前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例35.66%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例74.73%。请你公司：

（1）说明你公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度，销售及采购相关的业务流程是否严格按照相关制度执行。

（2）说明前五大客户及供应商的具体信息，包括但不限于名称、经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配。

（3）说明前五大客户及供应商及其控股股东、实际控制人是否与你公司、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系。请年审会计师：

（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等。

（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。

7. 年报显示，你公司应收账款期末余额37.87亿元，较期初金额增长171%，请你公司：

（1）以列表形式说明按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款情况，包括但不限于单位名称、具体金额、形成原因、账龄、计提减值准备情况、是否为关联方。

（2）结合公司业务特点、信用政策、结算周期等因素，说明你公司在营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升的原因及合理性。

（3）结合公司相关会计政策，说明应收款项坏账准备计提的充分性。

（4）说明报告期末应收账款的期后回款情况，并请年审会计师对收入确认的合规性、期后回款情况核查并发表意见。

8. 年报显示，预付账款期末余额为1.16亿元，较上年末增长约104%，请说明预付账款变动同营业收入不一致的原因及合理性；并以列表形式说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括但不限于预付对象名称、预付对象是否为你公司关联方、形成原因、账龄、预付款长期未结算的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

9. 年报显示，你公司其他应收款期末余额11.84亿元，较上年末增长95.70%，其中应收利息-委托贷款期末余额约4.62亿元、应收利息-保理利息期末余额约2.51亿元，其他应收款-暂付款账面余额9.70亿元，请你公司：

（1）说明应收利息-委托贷款、应收利息-保理利息、其他应收款-暂付款涉及具体交易事项内容、发生时间、本年度大幅增加的原因及合理性、相关单位是否为关联方、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用），并结合相关会计政策说明前述款项坏账准备计提的充分性及合理性。

（2）财务报表附注之50、信用减值损失显示其他应收款计提坏账准备金额约16.30亿元，请说明前述计提减值准备的其他应收款涉及具体交易事项内容、发生时间、相关单位是否为关联方、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）、前期收入确认的合规性（如适用）。

（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

10．年报显示，你公司存货期末余额13.23亿元，较期初金额下降68.43%，其中库存商品期末余额5.81亿元，较期初金额下降85.20%，本期计提存货减值准备1.20亿元；发出商品期末余额1.27亿元。请你公司：

（1）结合行业情况、存货特点、公司销售情况等，说明你公司库存商品本期大幅减少的原因及合理性。

（2）说明发出产品的明细、客户名称、发货和结算时间、是否与行业特征相符，以及你公司能否对发出商品实施有效控制。

（3）结合上述情况说明存货减值准备的具体测算过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、以前年度计提的减值准备是否充分。

（4）请年审会计师对前述问题及存货期初、期末金额准确、真实性进行核查并发表明确意见。

11. 年报显示，你公司涉及多起诉讼案件，涉及金额约20亿元，请你公司：

（1）以列表形式补充披露截至问询函回复日最新的诉讼情况，包括但不限于诉讼基本情况、涉案金额、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、披露日期（如适用）、结合《股票上市规则》第11.11.1条说明前述诉讼事项是否已履行了相应的审议程序及信息披露义务、是否存在以定期报告替代临时报告的情形等。

（2）说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并请充分提示相关风险。

（3）你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据；如否，请说明未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师发表核查意见。

12. 年报显示，你公司因收购丰汇租赁形成商誉36.65亿元，本期因处置减少31.66亿元，期末余额为0。请你公司：

（1）核实“七、合并财务报表项目附注”之19、商誉相关信息披露的准确性，你公司未将丰汇租赁出售，本期商誉减少原因却是处置的合理性，如有差错或遗漏，请予以更正或补充。

（2）补充说明本年度是否对商誉减值进行测试、商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。

（3）请年审会计师说明未将商誉减值作为关键审计事项的原因，并结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

13. 年报显示，发放贷款及垫款期末余额4.44亿元，均为本期新增，请你公司说明前述款项涉及的主要事项内容、发生时间、相关单位是否为关联方、款项最终流向、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。请年审会计师核查并发表意见。

14. 年报显示，你公司货币资金期末余额5.93亿元，同期初相比下降64.47%，请你公司说明报告期末货币资金较期初大幅下降的原因及合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形。

15. 年报显示，收到的其他与投资活动有关的现金中收回理财本期发生额5,899万元，但“十七、重大合同及履行情况”之3、委托他人进行现金资产管理情况为不适用，请你公司核查前述披露是否准确，并梳理近三年购买理财产品的情况，包括但不限于发行理财产品的机构名称、相关机构是否是关联方、关联关系产生的原因、购买理财产品的本金、申购日期、赎回日期、持有天数、投资收益、平均产品收益率、收回情况及是否就该关联交易事项履行信息披露义务和审议程序。请年审会计师发表核查意见。

16. 请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。结合《股票上市规则》第11.11.3条说明股权冻结事项是否已履行了相应的审议程序及信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

17. 年报显示，销售费用-其他本期发生5,742万元，较上年同期增长559%，管理费用-租赁费本期发生2,029万元，较上年同期增长53.71%，请你公司说明前述费用本期大幅增加的原因及合理性。

18. 年报显示，你公司收到的其他与经营活动有关的现金-收到往来款本期发生额约为8亿元，其他款项1.41亿元；支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来款本期发生额约为9.74亿元，请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。

19. 你公司因未依法披露控股股东前海九五企业集团有限公司所持股权被冻结事项受到黑龙江监管局出具的责令改正措施，2019年年度报告“公司股东数量及持股情况”显示，控股股东前海九五企业集团有限公司的股份状态仅为质押，请你公司再次核查前海九五企业集团有限公司股份状态是否存在冻结情况，如是，请详细说明股权被冻结的具体情况，包括但不限于冻结起止时间、冻结原因、冻结股数、股东股份被冻结的影响及风险提示。结合《股票上市规则》第11.11.5条说明股权冻结事项是否已履行了相应的审议程序及信息披露义务。

20. 2019年5月24日，你公司原董事会秘书辞职，并安排暂由公司董事长代行董事会秘书职责，截至目前，你公司尚未聘任董事会秘书，证券事务代表同样空缺。

（1）请你公司详细说明长期未聘任董事会秘书的原因，聘任进展情况，以及预计完成聘任的时间。

（2）由于你公司董事会秘书长期空缺，由董事长代董事会秘书职责，请你公司详细说明你公司如何保障信息披露事务与投资者管理关系的质量，以及你公司三会运作和内部决策机制的有效运行，董事长长期代行董事会秘书职责是否能够保障勤勉尽责。

（3）我部多次接到投资者关于你公司投资者关系管理工作方面的投诉，请你公司严格按照《股票上市规则》第3.2.5条的规定，尽快选聘董事会秘书，并做好信息披露和投资者关系管理工作。

21．信息披露事项。

（1）补充披露“第三节公司业务概要”之“2、主要境外资产情况”中境外资产占公司净资产的比重。

（2）补充披露“七、主要控股参股公司分析”中主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况。

（3）补充披露“第十节 公司治理”九、内部控制情况之1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况。

（4）补充披露“七、合并财务报表项目附注”之11、其他债权投资中ZHI US Special的相关信息，此前，你公司回复我部问询函显示，前述债权投资期末余额9.28亿元，债权到期日为2019年8月10日，请说明上述债权的收回情况，并结合《股票上市规则》第11.11.3条说明上述债务、债权（如适用）逾期事项是否已履行了相应的审议程序及信息披露义务。

（5）补充披露“七、合并财务报表项目附注”之13、长期股权投资相关企业的详细信息。

（6）补充披露“七、合并财务报表项目附注”之32、其他流动负债中期末余额“5,165万元”款项涉及的具体项目名称。

（7）核对“七、合并财务报表项目附注”之46、财务费用披露的准确性，如有差错或遗漏，请予以更正或补充。

（8）核对“七、合并财务报表项目附注”之53、营业外收入披露的准确性，如有差错或遗漏，请予以更正或补充。

（9）补充披露“七、合并财务报表项目附注”之62、政府补助的相关信息，并说明你公司对本期发生政府补助的会计处理情况及依据。请年审会计师核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020年5月8日

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