国家税务总局全面取消企业所得税优惠事项1备案管理，改为“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”办理方式，规定：企业可以自行判断是否符合享受优惠政策的条件，自行计算并通过填报企业所得税纳税申报表享受优惠，相关资料自企业享受优惠事项当年的企业所得税汇算清缴期结束次日起保留10年备查（享受软件和集成电路产业优惠事项的，需在完成其年度汇算清缴后并于该年度汇算清缴期限内（一般为5月31日之前）向税务机关提交特定资料）；对企业事后发现不符合享受优惠条件的，应当依法及时自行调整并补缴税款及滞纳金；对企业未能按税务机关要求提供留存备查相关资料的，或提供的资料不能达到真实性及合法性要求的，将会按照税收征收管理法予以处罚。

概要

为落实国务院转变职能、简政放权的要求，减轻企业负担，国家税务总局于2015年先后发布了国家税务总局第56号和58号公告，取消对企业所得税优惠事项的全部审批，统一实行备案管理方式。随后，税务总局以国家税务总局公告[2015]76号（以下简称“76号公告”）发布《企业所得税优惠政策事项办理办法》，对备案的时间和流程等予以明确，并对55项企业所得税优惠事项的备案管理以目录形式（以下简称“《2015年版目录》”）详细列明备案管理具体要求，简化了办税流程，使企业充分享受便利。

近日，为了深入落实国务院对“放管服”的改革要求，税务总局在76号公告的基础上进行修订，并通过国家税务总局公告[2018]23号（以下简称“23号公告 ”）重新发布了修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》。23号公告明确，对企业所得税优惠事项全面取消备案管理方式，改为采用“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。此外，23号公告对《2015年版目录》予以调整，编制了包含69项所得税优惠事项的《企业所得税优惠事项管理目录（2017年版）》（以下简称“《2017年版目录》”），详细列明了优惠事项政策依据、主要留存备查资料、享受优惠时间以及后续管理要求等内容。

主要内容及变化

较76号公告而言，23号公告调整了企业所得税优惠事项类型，并将其管理方式由“备案管理”改为“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”，即企业在年度纳税申报及享受优惠事项前将无需报送资料，仅需根据经营情况和相关规定自行判断其是否符合享受税收优惠的条件，符合条件的按照《2017年版目录》列示的时间自行计算减免税额并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠（由于23号公告适用于2017年度企业所得税汇算清缴及以后年度企业所得税优惠事项办理，故以下简称“现行管理方式”）。另一方面，23号公告强调在简化办税流程的同时，税务机关强化事后监管，要求企业按规定归集和留存相关资料备查。我们将76号公告和23号公告的主要内容对比如下：

我们的观察

扩大享受便利管理方式的企业范围

根据76号公告，此前可以通过“备案管理”方式享受所得税优惠的对象仅包括居民企业，而此次23号公告在全面取消备案的同时，将适用现行管理方式的对象范围由居民企业扩大至在中国境内设立机构、场所的非居民企业（以下简称“非居民企业”）。然而，就目前而言，非居民企业可以享受的所得税优惠项目并不多，现行的《非居民企业所得税年度纳税申报表》F150附表《税收优惠明细表》中列举的所得税优惠事项主要包括：

上表所列优惠事项中，对于大多数优惠事项，非居民企业可以自行判断并享受优惠，无需再向税务机关履行备案手续，仅需留存相关资料备查即可。然而，需要注意的是，根据《2017年版目录》，取消备案的权益性投资收益所得税优惠事项仅包括“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税”、“内地居民企业通过沪港通投资且连续持有H股满12个月取得的股息红利所得免征企业所得税”以及“内地居民企业通过深港通投资且连续持有H股满12个月取得的股息红利所得免征企业所得税”事项，由此可以合理推断，非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利，享受免征所得税优惠的，仍然应当按照现行规定4向税务机关报送《企业所得税优惠事项备案表》等资料。建议相关非居民企业妥善准备、提交并保管相关资料，以便享受优惠。

更新所得税优惠事项目录

无论是此前的76号公告，还是此次发布的23号公告，都规定所得税优惠事项目录由国家税务总局根据需要实施动态调整。自《2015年版目录》发布至今，中央部门陆续发布了一些新的所得税优惠政策，同时部分政策也因到期而失效，因此23号公告对优惠事项进行了调整和补充，将此前的55项优惠事项增加至69项。此外，为配合实施现行管理方式，23号公告删除了《2015年版目录》中的“备案资料”栏目，同时对主要留存资料进行细化并增加了“后续管理要求”项目。对比《2015年版目录》，《2017年版目录》的更新主要包括：

• 统一优惠事项名称。在此前相关部门发布的所得税优惠文件中，对优惠事项的项目名称使用存在差异，不利于企业的查询和使用。此次，《2017年版目录》结合《减免税政策代码目录》5以及现行所得税年度纳税申报表6等中的所得税优惠事项内容，对于事项名称予以统一。这将有效解决企业在填报申报表过程中遇到的代码和名称不确定或不符的问题。
• 调整、补充优惠事项类型。《2017年版目录》根据2015年来发布的所得税优惠政策，结合考虑部分因超出适用期而失效的政策，将目录中的优惠事项由此前的55项调整为69项。具体而言，《2017年版目录》新增优惠事项17项7，删除了《2015年版目录》中已过适用期的4项优惠事项8，同时将《2015年版目录》中“金融、保险等机构取得的涉农贷款利息收入、保费收入在计算应纳税所得额时减计收入”分列为“金融、保险等机构取得的涉农贷款利息收入、保费收入在计算应纳税所得额时减计收入”和“保险机构取得的涉农保费收入在计算应纳税所得额时减计收入”两个项目。如上文所述，国家税务总局将根据实际情况对目录进行调整。近期国务院召开常务会议9，决定推出包括取消企业委托境外研发费用不得加计扣除限制等企业所得税优惠政策，尽管截至目前相关细节尚不明确，可以合理推断相关所得税优惠项目将参照23号公告予以管理。我们建议相关企业提前做好准备，完善资料文档，以充分享受相关优惠政策、积极应对后期核查风险。
• “预缴时享受优惠”还是“汇算清缴时享受”？原优惠目录中的“预缴期是否享受优惠”修改为“享受优惠时间”。企业自行判断之后，在符合条件的情况下，按照《2017年版目录》中“享受优惠时间”栏目的具体时间规定，自预缴申报时开始享受或者在年度纳税申报时享受优惠事项。《2017年版目录》显示，绝大多数优惠项目在预缴时即可享受，而包括“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除”、创投企业投资抵扣投资额等在内的11项优惠项目10明确规定需在汇缴时享受。而对于“固定资产或购入软件等可以加速折旧或摊销”项目，企业在税会处理上一致的可在预缴时享受优惠，否则只能于汇缴时享受。能于预缴时享受其实是一利好因素，如相关优惠数额巨大，提早享受可以避免汇缴时才可以退税以至影响企业现金流。
• 细化留存备查资料要求。23号公告对主要留存备查资料进行了细化，以应对管理方式的变化。我们建议相关企业仔细阅读相关要求，并严格按照此次更新的资料清单准备主要留存备查资料，以便更好地应对税务机关的后期核查，降低可能存在的不合规行为导致滞纳金或罚款等风险。
• 删除“备案资料”栏目，增加“后续管理要求”栏目。基于管理方式的改变，23号公告将《2015年版目录》中的“备案资料”栏目删除，并增加“后续管理要求”栏目。该栏目显示，除软件和集成电路相关优惠事项，企业享受的其他优惠事项的核查，将由各省税务机关（含计划单列市税务机关）按照统一安排，开展后续管理。

强化后续管理――文档资料是关键

自税务机关对所得税优惠事项的管理从“审批制”转为“备案制”再到现在取消备案、留存备查，对于企业尤其是同时享受多项所得税优惠项目的企业而言，简化了繁复的手续、大大节约了其时间成本和税收遵从成本。另一方面，税务机关无疑将把工作的重心放在后续管理上。23号公告对留存备查资料具体项目予以了细化，并提出了相关后续管理要求。

无论是对于居民企业还是非居民企业而言，现行管理方式无疑将为企业带来较大程度的便利，但同时不得不提醒注意的是，企业可能面临潜在的更大的税务风险。其一，依赖“自我判断”的优惠享受方式，其本身很大程度存在较大的主观判断和不确定性，除税务政策的判断外可能还需要较强的技术领域专业知识的判断；其二，一般而言，备案制下企业享受优惠政策均需向税务机关递交备案资料，这对企业有一定的“约束”作用。而现行管理方式下，企业享受所得税优惠基本无需再向税务机关办理任何事项便可直接享受优惠，而这看似减轻了纳税人的工作量，实则对企业的自我规制提出了更为严厉的要求，且当税务机关将开展后续管理时，如果企业未能按照要求提供留存备查资料，或者提供的留存备查资料与实际不符，无法证实符合优惠事项规定条件的，或者存在弄虚作假情况的，除追缴已享受的企业所得税优惠，还将面临处罚。可以说，在现行管理方式下，企业需承担的责任有可能更甚从前。作为企业，可能在实操上要采取比之前更严谨的做法以防止将来可能因为主观判断与届时的官方判断有落差而出现的处罚。

10年留存备查资料

23号公告明确留存备查资料主要包括与企业享受优惠事项有关的合同、协议、凭证、证书、文件、账册、说明等资料。留存备查资料分为“主要留存备查资料”和“其他留存备查资料”两类，前者参照《2017年版目录》中所列示的资料清单准备，后者则由企业根据享受优惠事项的情况自行归集。此外，考虑相关企业存在享受多项优惠政策，以及在中国实行法人所得税制下总分支机构留存资料的特殊性等情况，23号公告将留存备查资料的要求具体规定如下：

值得特别注意的是，“其他留存备查资料”并未在《2017年版目录》中明确列示，而是规定由纳税人根据享受优惠事项情况自行补充准备。我们建议企业除了妥善留存主要留存备查资料外，还须留意对其他留存备查资料的留存，妥善地保存所有可能相关的备查资料，以应对税务机关在核查时可能要求补充出具额外资料的要求。有关资料可能不是财会部门所留存的，可能还牵涉到技术或业务部门；如今，财会部门在新规定底下，可能还需要确保这些部门配合资料存档。

对于资料保留时限，23号公告规定，企业留存备查资料应从企业享受优惠事项当年的企业所得税汇算清缴期结束次日起保留10年。根据现行企业所得税法，企业应当自年度终了之日起五个月内完成汇算清缴，结合前述保留年限，举例而言，如：企业于2017年度享受了某项所得税优惠政策，则应当自2018年6月1日起保留相关资料10年。

软件和集成电路产业优惠事项的特殊后续管理

根据23号公告，一般而言，所得税优惠事项的后续管理要求由省税务机关（含计划单列市税务机关）规定，并按照统一安排开展后续核查等。而对于以下13项享受软件和集成电路产业相关的优惠事项的，企业被要求在汇算清缴后并于年度汇算清缴期结束之前向税务部门提交资料：

• 线宽小于130纳米的集成电路生产项目的所得减免企业所得税
• 线宽小于65纳米或投资额超过150亿元的集成电路生产项目的所得减免企业所得税
• 新办集成电路设计企业减免企业所得税
• 国家规划布局内集成电路设计企业可减按10%的税率征收企业所得税
• 线宽小于0.8微米（含）的集成电路生产企业减免企业所得税
• 线宽小于0.25微米的集成电路生产企业减按15%税率征收企业所得税
• 投资额超过80亿元的集成电路生产企业减按15%税率征收企业所得税
• 线宽小于0.25微米的集成电路生产企业减免企业所得税
• 投资额超过80亿元的集成电路生产企业减免企业所得税
• 线宽小于130纳米的集成电路生产企业减免企业所得税
• 线宽小于65纳米或投资额超过150亿元的集成电路生产企业减免企业所得税
• 符合条件的软件企业减免企业所得税
• 国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企业所得税

根据财税[2016]49号文的规定，由于软件和集成电路企业的资格条件涉及很多技术性指标，在软件和集成电路企业自行申报享受税收优惠政策后，需要财政、税务、发展改革、工业和信息化部门密切配合，建立核查机制并有效利用核查结果，加强对软件和集成电路企业的后续管理。在“备案制”管理方式下，具体后续管理为：由省级税务部门将企业备案资料转请省级发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件和集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。

23号公告下，虽然企业享受相关优惠无需履行备案手续，但仍被要求在汇算清缴后且应于年度汇算清缴期结束之前（按照现行所得税法规定，即为5月31日之前）向税务部门提交资料（具体资料要求已在《2017年版目录》中详细列明）。由此可以推测，上述由财政、税务、发展改革、工业和信息化部门密切配合、共同实施的核查机制仍将继续。

相关法律责任

企业依法享有享受税收优惠的权利，也有依法按时如实申报、接受监督和检查的义务。23号公告强调了企业在留存备查资料方面，应当对资料的真实性、合法性承担法律责任。对于承担何种责任，23号公告对企业自行核查并进行调整和企业后续被税务机关核查两种情形下应承担的责任分别予以了规定。

鼓励企业自行核查及调整

根据23号公告，企业享受优惠事项后发现其不符合优惠事项规定条件的，应当依法及时自行调整并补缴税款及滞纳金。此处，仅提出企业补缴税款及滞纳金，并未提及“罚款”等事项。根据现行《行政处罚法》，罚款属于行政处罚的类型之一，《行政处罚法》第二十七条规定，“当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚”。23号公告对企业自行核查的规定可以说在一定程度上遵循了前述处罚原则，将企业自行查补视为主动消除违法行为因而免于罚款。这也体现了相较于税务机关后续核查，税务机关更为鼓励纳税人进行自查补税。

税务机关后续核查及处罚

另一方面，23号公告指出，税务机关在后续核查中，企业未能按要求提供资料，或者提供的资料无法证实符合优惠事项规定条件的，或者存在弄虚作假情况的，税务机关将对其已享受的优惠予以追缴，同时按照《税收征收管理法》（以下简称“《征管法》”）处理。

按照现行《征管法》及其实施细则的规定，因纳税人或扣缴义务人计算错误等失误未缴或少缴税款的，税务机关可在三年内追征税款、滞纳金（有特殊情况的为五年）；而对于偷税的，税务机关可以无限期追征。现行征管法实施细则第六十三条提及，“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。”。据此，倘若在后期核查中，企业因涉税资料在合法性和真实性方面存在问题而导致未缴或者少缴税款的，被税务机关认定构成“偷税”11，将被税务机关无限期追缴税款、征收滞纳金并处以罚款；构成犯罪的，则将被追究刑事责任。总而言之，资料留存备查，对企业而言，虽是利好但也暗藏风险。企业应当对15号公告强调的保存资料的真实性和合法性予以重视，充分备存相关资料以积极应对潜在的核查风险。

实施时间

23号公告适用于2017年度企业所得税汇算清缴及以后年度企业所得税优惠事项办理工作。对于近期正在进行2017年度汇算清缴的企业而言，将无需就所得税优惠事项履行备案手续。但需注意的是，享受上文提及的软件和集成电路产业相关优惠的企业，仍然需在所得税汇算清缴之后并于汇算清缴期结束之前向税务机关报送《2017年版目录》规定的相关资料。

结语

企业在享受所得税优惠政策时，权利和义务并存。在现行管理方式下，虽然简化了流程，减轻了纳税人的办税负担，而相关的责任和后果却都将由纳税人自行承担，我们建议企业在享受所得税优惠政策的同时更应时刻保持对税务风险的严谨管控，积极加强自身内部的审核，妥善管理和保存相关备查资料并保持与税务机关及专业税务服务机构的积极沟通。

23号文件的出台在一定程度上落实了税总发[2017]101号文件中提出的“要改进各税种优惠备案方式，基本实现税收优惠资料由报送税务机关改为纳税人留存备查，减轻纳税人备案负担”征管要求。此外，在2018年“便民办税春风行动”中，税务总局强调将优化实体办税服务，明确将改进增值税、所得税、财产行为税优惠备案方式，对企业纳税人基本实现税收优惠资料由报送税务机关改为纳税人留存备查。对此，可以预见的是，持续中的税制改革带来的优惠和便利还将继续，而企业在完善内部管理和加强税务风险控制等方面也将更加任重而道远。