房地产并购市场风起云涌，并购是房企迅速扩张发展之利器，是每个房企都必须尽快适应的新的发展模式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。基于法律风险管理和并购实操两个维度，双管齐下分析风险管控与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

房地产二手项目从土地来源可以分为出让地、军用地、集体流转地、拍卖地、划拨地，从尽调的内容需要关注资产的存在性、负债（特别是或有负债）的完整性、股权的价值、权证是否无瑕疵、重大合同的合约风险、票据的涉税风险，涉及国土局、工商局、房产局、规划局、建设局、法院、税务局，需要综合运用财务报表分析、股权评估、税务筹划以及公司法、破产法等相关知识。浓缩一百五拾余例一手案例并购经验，解析房地产二手项目并购路径的选择维度与方法。

【详细内容】

新增“并购融资和税务”模块

1、房地产企业常见的六大融资模式；

2、房地产融资过程中常见的法律风险与防范；

3、经典案例复盘剖析：3宗

4、并购重组导引；

5、房地产项目并购重组税务安排实操；

第一天：房地产投资并购、合作开发风险控制与融资

第一部分：房地产投资并购、合作开发风险控制

一、投资并购的交易模式

1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险

2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理

3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制

4、项目收购常犯的9大错误

5、项目投资考察10大要诀

二、投资并购的交易流程

1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架

2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估

3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议

4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施

5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付

三、投资并购之尽职调查

1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告

2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询尽职调查中的“987654321规则”

3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼

4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施

四、投资并购的交易文本

1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发

2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件

五、投资并购之合作开发

1、合作开发5大痛点

2、合作开发6大破解之道

3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制

4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

六、并购模式与财税筹划

1、资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

2、股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

3、合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

4、其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销

七、投资并购中的沟通与谈判

1、内部沟通与汇报

（1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等

（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型

2、外部沟通与谈判

（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡

（2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则

第二部分：标杆房地产企业并购方法

1、顶层设计：遵循规律、尊重人性

2、制度建设：目标导向、利益驱动

3、流程管理：5大维度、9大流程

第三部分：房地产投资并购方向

1、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势

2、八项指标：适合进入城市的8项新指标

3、行业趋势：房企转型与行业趋势

第四部分：成功案例讲解

案例1：“假道伐虢”— 上海外滩地王之争

资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

案例2：“借尸还魂”— 浙江XX项目股权并购案

深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

案例3：“十面埋伏”— 上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

案例4：“百密一疏”— 融创收购绿城事件始末

宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

案例5：“金蝉脱壳”— 上海宝山XX合作开发纠纷案

深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项

案例6：“围魏救赵”— 万宝之争并购始末

地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

案例7：“瞒天过海”— 河北香河县违规用地事件始末

用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

案例8：“禅剑合一”— XX300客户群诉案

多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之高境界：防患于未然！

案例9：“一女多嫁”— “XX一地数卖”资产并购纠纷案

一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。

案例10：“土地闲置”— “XX土地闲置”资产并购纠纷案

并购方应对闲置土地基本策略“三步走”；被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。

第二天：房地产企业项目并购重组税务规划

第一部分：并购重组导引

一、行业现状

1、并购王：融创与并购狂人：阳光城

2、并购是目前房地产公司拿地的主要方式

3、并购的核心问题是税务

4、企业并购重组、房地产企业并购重组、房地产项目并购重组

二、税务安排的战略思考

1、并购重组基本税收政策难点解析

2、房地产项目并购重组税收筹划的基本思路——实战案例解析

3、并购溢价如何消化？

4、并购重组税务风险控制

第二部分：房地产项目并购重组税务安排实操

一、房地产项目并购重组的不同方式概览

二、一二级联动开发的税务安排

1、收到“土地返还款”用于“拆迁补偿”，如何纳税？——实操案例分析

2、旧城改造中的税务安排

3、拆一还一、动迁还平的税务处理

4、配置保障房价格明显偏低是否应作纳税调整？

5、被拆迁方取得拆迁补偿款的相关税务处理

6、城市更新涉税问题综合案例分析

三、招、拍、挂的税务安排

1、母公司拿地项目公司开发的财税疑难问题解析

2、地上新旧建筑物拆除如何进行税务处理？

3、市政建设配套费是否需要缴纳契税？——税总新的口径

4、红线外成本支出纳税风险分析与稽查应对

5、土地返还款需要冲减土地成本吗？

6、印花税、契税、城镇土地使用税等小税种相关问题

四、房地分离收储再转让的税务安排

1、被收储企业是否需要缴纳增值税？

2、被收储企业是否需要缴纳土地增值税？

3、被收储企业是否需要缴纳企业所得税？

五、购买资产项目（在建工程）的税务安排

1、转让环节增值税缴纳时土地价款能否抵减？

2、购入方后续缴纳土地增值税时能否加计扣除在建成本？

3、在建工程转让过程中相关报批报建手续安排：25%开发节点确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工等

六、购买股权的税务安排——当前主流的并购方式

1、买卖双方税负转移——基于收购实例的分析

2、项目公司利润、股东利润与股东溢价的基本计算公式

3、股权并购投模测算思路

4、股权收购溢价的财税处理——基于现实的选择

5、以转让股权名义转让房地产行为是否征土地增值税的纳税风险防范

七、土地或在建工程划拨的实现路径

1、划拨是否属于国企的“特权”？

2、划拨过程中企业所得税的免税处理

3、划拨过程中增值税是否视同销售？

4、划拨过程中土地增值税是否视同销售？

八、总分公司交易方式的税务安排

1、项目在总分公司之间转移是否需要缴纳增值税？

2、项目在总分公司之间转移是否需要缴纳土地增值税？

3、项目在总分公司之间转移是否需要缴纳企业所得税？

九、先并后买的税务安排：合并

十、先投后买的税务安排

十一、先分后远期卖的税务安排：

十二、让产分股与让产赎股的税务安排：明确

十三、委托代建的税务安排

十四、合作建房的税务安排

来源：房地产培训网