近日，最高人民法院发布关于虚开增值税专用发票定罪量刑标准有关问题的通知。

其中提到：

虚开税款5万元以上，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；虚开税款50万元以上，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；虚开税款250万元以上的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。请勿虚开虚受发票，依法开具和取得发票！

近年来，虚开发票等偷税漏税行为遭受愈发严厉的整治打击，此前演艺圈“阴阳合同”风波更是掀起税务监管风暴，笔者虽在医药行业，却也感受到一股压力。

要知道，近年来随着两票制的推行，大大小小的CSO公司在各地如雨后春笋般冒出。然而在“两票制+营改增”驱动下出现了极具中国特色的CSO模式— —套用模式，诸多CSO最直接的功能是解决两票制的票据问题，甚至以开票提现、逃税为目的，颇受社会质疑。

两票制

自《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》（以下简称4号文）发布以来，两票制对医药企业在商务和财务方面都产生了深远的影响。

首先我们还是回顾以下什么是两票制，4号文中的解释是，“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构再开一次发票。

两票制的实施大大缩减了交易环节，药品采购流程大幅精简，可谓是一场在药品流通领域的大变革。

两票制的目的很简单，第一是压缩中间环节，第二是所有的公立医疗机构都必须要符合两票制。在两票制之前，以前的流通相对来说是比较乱的，两票制以后就很清晰。

商业模式的改变

两票制前传统的医药商业模式也可称之为渠道模式，生产商以相对较低的价格将药品销售给经销商，留存在分销渠道中的差额则能冲减经销商的推广费用及其提欧共的与销售相关的服务成本。在经过层层经销商之间的转手交易后，药品最终以远高于出厂价的价格被医疗机构收购。

两票制下，只允许单个经销商的存在，渠道模式必然将被逐渐被淘汰，佣金模式将更为普遍。

佣金模式下，生产商会以相对较高的价格将药品销售给经销商，经销商则对提供的分销服务收取一笔有限的费用，而各种销售活动以及与销售相关的服务将由生产商自己发生或由第三方机构提供。

第三方服务的灰色地带

佣金模式下，药品价格“高开”意味着制药企业要缴纳高额的税收。然而税务机关在调查过程中发现，“高开”模式确实导致了制药企业销售费用巨额增长，但其销售收入和缴纳税款却没有同比例增加。为了冲抵高额的销售费用以降低税收，不少医药公司想到了以第三方服务公司来增加营销成本。

一些制药企业联合与其有着“亲密”关系的第三方服务公司，以会议费、差旅费、推广费等名义虚开增值税发票增加企业销售费用，以此抵消“高开”产生的额外税收负担，同时为回扣和商业贿赂等灰色支出提供出路，而这中间并没有真实的学术营销业务形式与对应的合理成本。

一方面，这导致了国家税款严重流失，另一方面，服务公司开具与实际经营活动不符的发票，已构成发票虚开行为，且与制药企业共同参与商业贿赂等不法行为，违反了我国税法及相关法律法规。

针对第三方服务公司，税务部门在核查时采取手段非常严格，不仅会查询双方签订的合同，包括项目执行人是谁，差旅费是否和项目匹配、项目结果等等都在检查范围内。

假如企业仅仅只有一个咨询合同却无相关成果和执行人员是无法通过检查的，甚至还会被界定为虚假开票。目前营改增的税务环境下，各地对税务的检查日益趋严，虚开增值税发票风险巨大。

2017年度的虚开发票大案就有不少药企落网，如：“7.03”专案-淄博为民医药配送有限公司接受虚开发票案；“4.26”专案-四川达州合纵连横科技有限公司虚开发票案；“2.16”专案-广西玉林虚开发票医药企业系列案。

今年8月22日，国家税务总局和公安部、海关总署、中国人民银行在北京联合召开会议，共同部署打击虚开增值税发票、骗取出口退税违法犯罪两年专项行动。依照目前医药行业的现状，分析人士指出，CSO公司将成为今后四部委的稽查重点。未来两年，以虚开发票为目的CSO公司将面临一场暴风雨的洗礼。

怎样才是真正的CSO企业？

从本质上看，CSO其实是社会分工细化的产物，其作用是将生产企业从繁杂的推广、销售中解放出来，让他们有更多的经历投入到产品研发和提高产品质量上。只是总有人为利所驱而做违法之事。

一个真正的CSO企业，应该作为独立第三方，既可以承接医药行业内任何企业的服务项目，并能做到完整的过程管理。CSO企业应当是上游和下游的关键纽带，对于上游而言，CSO能够为其做增量服务，真实快速提升产品销售量；对于下游而言，CSO能够为其提供专业的增值服务。

CSO公司未来取得长足发展的核心必然在于其专业能力，包括渠道覆盖能力、专业运营能力、产品BD能力、多渠道营销能力、合规经营能力等。

不过，目前大量的CSO公司只是空有其名，本质仍只是为提供大量的税票而存在。

什么是虚开发票

每一张发票背后都需要有与之对应的真实业务发生，发票因业务而产生，而不是相反，否则一个环节出问题，带来上下游开票方、受票方，以及介绍开票方全部出问题。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定，任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：

• 为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票;
• 让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票;
• 介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。

不仅对外开具与实际经营业务情况不符的属于虚开发票，让他人为自己开具与实际经营情况不符的发票也属于虚开发票的行为。

营改增后，现代服务业中的技术咨询、技术服务改征增值税。由于这些行业的个性化特点突出，其价格的随意性和可调节性很高，税务机关往往难以查实服务的真实性和服务价格的准确性，这就为不法企业虚开增值税发票提供了便利。正是这类服务公司为制药企业开出了大量“市场服务费”“技术咨询费”和“推广费”等名目的发票，其虚开的可能性非常大。

虚开发票的严重后果

根据现行规定，虚开发票的企业不仅要补缴税款、上缴违法所得，还将处罚款。

• 虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下罚款;虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
• 违反发票管理法规，导致其他单位或者个人未缴、少缴或者骗取税款的，由税务机关没收违法所得，可以并处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下罚款。
• 虚开情节严重构成犯罪的，还要依据《刑法》追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员刑事责任。

医药CSO联盟整理的数据显示，截至2018年1月15日，有7651家CSO被吊销营销营业执照，10709家被注销营销执照，6840家被记为经营异常，1272家有官方行政处罚记录。

数据统计显示，CSO受到的行政处罚主要来自于税和票.

特别要提醒大型医药企业的是，如果一旦被税务机关认定为虚开，将面临是否有那么多真实学术推广发生、是否有商业贿赂行为等质询，严重者甚至面临市场准入和被封杀的问题，造成的损失不可估量。

只为了开票而设立公司是极其危险的，为了从厂家返回费用而去买入对方承诺“保证是真发票，不信你去查”的发票，更是极不明智的。为了将责任和风险转移，而暗示或怂恿下游代理商找票冲账的行为是极其不负责任的。

医药企业发票如何应对虚开风险

1、加强合同风险管理为手段防控虚开发票风险

对于制药企业而言，对企业涉药交易进行有效的合同管理可以实现对虚开发票风险的管控。具体而言就是要在合同洽谈、签订、履行等各个合同环节采取针对性的措施，对虚开发票等涉税风险进行防控。

2、规范发票及凭证的审核与管理

对于医药行业言，两票制下最需要解决的就是销售费用的合规管理问题，医药企业需要立即从现在的通过虚开过票来解决销售费用问题转变到通过合规营销来有效降低销售费用和成本，具体而言可以通过规范企业的发票管理和凭证管理入手，来有效的降低销售费用，从而真正管控住虚开发票的风险。

总之，对医药企业而言所有的销售费用必须首先遵循真实性原则，这不仅是企业内部控制的需要，也是税务稽查、公安经侦部门调查的关键，在真实性原则指导下医药企业对于费用的发生一定要注意保存相关证据材料，这样才能有效降低被认定为虚开发票的法律风险。