金融界基金12月12日讯 今日早间，有私募管理人向金融界网站爆料，券商运营外包服务方已开始向所服务的资管机构提醒2018年1月1日起将实施的资管产品增值税事项，并梳理了相关法律法规，要求资产管理人参与相关培训，及时完成与服务方的交互，以确保基金的正常运营。

资管行业“营改增”进程简要回顾

2016年12月21日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）（以下简称“140号文”），资管行业“营改增”正式提上日程。“140号文”规定，本通知除第十七条规定的政策外，其他均自2016年5月1日起执行。此前已征的应予免征或不征的增值税，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税。

但是，资管行业产品复杂，服务增值部分难以界定，又没有相关试点经验可资借鉴，模糊的框架性规定很难实施，“140号文”发布后发现实施难度较大。接着，2017年1月6日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（下称《补充通知》），按照“140号文”第四条规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”问题补充通知如下：

2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。

对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

《补充通知》实际上是一个紧急的过渡性安排。为进一步明确相关适用范围和征税细则，2017年6月30日，财政部联合税务总局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）（以下简称“56号文”）。“56号文”规定，资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。该通知自2018年1月1日起施行。资管行业“营改增”正式落地。

“营改增”之后，税怎么收？

我们研读了“140号文”、“56号文”以及其它的补充性规定，将此次实施的资管行业“营改增”相关细节归纳如下：

应税主体。根据规定，应税主体为资产管理人，具体包括：银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

资管产品的界定。根据规定，资管产品是指：银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。

注意最后一句规定，留出了很大的余地和政策弹性，这意味着不论资管行业产品如何创新，财政部和税务局都有权将其纳入应税范围，避免了后续的执行困难和可能产生的避税行为。

适用税率。适用税率分为两部分，一部分是因提供资产管理服务收取的管理费等增值服务部分，根据“营改税”相关办法规定，银行证券等金融类企业增值税一般纳税人税率为6%。

另一部分是投资运营服务过程产生的增值部分。根据“56号文”规定，资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

计税方法。我们归纳一共有两种：一般计税、简易计税。见《营业税改征增值税试点实施办法》第四章第一节第十七条：增值税的计税方法，包括一般计税方法和简易计税方法。

《办法》第四章第二节第二十一条对一般计税法的应纳税额规定如下：

一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：

应纳税额=当期销项税额－当期进项税额

当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。

《办法》第四章第三节第三十四条对一般计税法的应纳税额规定如下：

简易计税方法的应纳税额，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。应纳税额计算公式：

应纳税额=销售额×征收率

其中，一般计税方法当中包含了差额计税方式，具体的规定可参见《办法》全文，此处不再进行深入解读。

核算方式。“56号文”第三条规定：管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用本通知第一条规定。也就是说，未分别核算的，运营资管产品过程中发生的增值税应税行为将不适用简易计税法，直接按照6%的税率缴纳。

哪些行为不用缴税？

根据“140号文”的规定，主要有以下两部分不用缴纳增值税：

《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）（以下简称《注释》）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。该部分不用缴纳增值税。

《注释》所指的金融资产转让是指：转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

“营改增”之后，税怎么缴？

对于征税的情形“56号文”没有做新的安排。哪些要缴税那些不用缴税，我们梳理如下：

保本产品均需缴税，非保本产品持有至到期收益不需缴税，未持有至到期转让（具体规定见《销售服务、无形资产、不动产注释》）所得应缴税，分红不缴税。

但实际上在操作过程中并非如此简单。“根据要求，对每一只资管产品征税环节将穿透到底层投资标的，若投资标的构成为多种资产，则需对每个标的的缴税情况单独计算。”

德邦证券将资管计划投资标的分为六大类讨论，包括股票、债券、公募基金、同业、资管计划、非标。

先从资管产品角度出发，保本产品不论投资标的如何均需要缴税，目前各类资管产品中保本的仅银行保本理财、保本公募基金两项，其余资管产品均不承诺保本。

非保本产品中区分投资标的纳税情况为，非持有到期标的的转让价差中仅买断式债券买入返售和票据免税，其余均需征税。

持有到期标的部分免税，需要交税部分有企业债/公司债、股票质押式回购、非标、保本基金。

这里的非标可能包括，票据、信贷资产、信托贷款、委托债权、信用证、应收账款、各类受（收）益权、租赁债权等。

业内人士认为，该分析基于产品可以享受金融机构同业往来免税待遇，法规对此并没有明确。而且有些资产无法简单判断免税和应税，还是要基于一定条件。

资管行业“营改增”有哪些影响？

通过梳理相关规定，资管产品管理人具有双重纳税人身份，一是收取管理费的纳税人，二是获得投资收益的纳税人。通俗的说，需要交纳增值税的两部分分别为服务增值部分和资本增值部分。

第一部分比较明确，大家都无争议，管理费属于增值服务部分，与一般的服务没有区别，理应缴纳增值税。

业内的争议主要集中在第二部分，即资本增值部分的应税额由管理人承担，发生双重收税的问题，是否合理？由于投资收益基本都归资管产品持有人所有，机构人士认为，这部分的应税额无法从法律角度让渡给投资人，如果最终不得不由管理人承担，加之管理费纳税，就产生两道税收，最终将挤占管理人利润。

不过，上述问题主要出现在公募基金、券商资管等以收取管理费为主要收入来源的资管机构。目前私募行业比较特殊，私募基金契约几乎全部对投资收益都有超额提取的条款，这部分税负由私募管理人负担应该比较合理。

就即将实施的资管行业增值税有哪些影响，金融界基金致电上海国钰投资管理有限公司合伙人李涛，他表示，整体上来看，对于目前发行永续证券投资类私募基金产品的私募管理人而言影响不大，而对于员工持股计划、银行理财、信托计划、基金子公司专项资管等影响很大。

“由于这部分产品很多只是在信托公司、基金子公司的合同框架下借用一个通道而已，本身信托公司、基金子公司等机构只是收取一定的通道管理费，并无收取管理费和获取投资收益的权利，一旦增加增值税税负，这一部分资金可能就会有部分挤出，流入证券类私募产品当中，因此“营改增”的实施对我们国钰投资这一类发行永续证券投资类私募产品的私募管理人影响甚至是偏正面、偏积极的。”他解释称。

此外，李涛认为，FOF作为一种特殊的基金产品，目前尚无明确的税收条款进行约束，规则比较模糊，未来或将进一步明确。