一、拟上市企业变更注册地的政策背景

具体政策及适用条件

依据《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（中国证券监督管理委员会公告（[2016]19号）），“对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2,000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。

对注册地在贫困地区的企业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审、审过即挂”政策，减免挂牌初费。对注册地在贫困地区的企业发行公司债、资产支持证券的，实行‘专人对接、专项审核’，适用‘即报即审’政策。”

根据上述文件精神拟上市企业适用“即报即审、审过即发”政策需满足下列条件：

1、生产经营（办公）地与注册地均需位于贫困县，不能仅在贫困县设立壳公司，需要具有先进观念、管理技术的优势人才进行全面帮扶。把产业扶贫与贫困地区的产业结构、资源禀赋、市场需求相结合，建立扶贫的长效机制。

2、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2,000万元且承诺上市后三年内不变更注册地。若要达到最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2,000万元的要求，拟上市普通企业、拟上市高新技术企业最近一年利润总额需分别达到8,000万元、13,333.33万元。

3、迁址到贫困县后企业需生产经营需满一个完整的会计年度而非12个月。

迁址风险

1、拟搬迁至的贫困县脱贫的风险。虽然依据2016年9月29日证监会办公厅扶贫办培训会议精神，贫困县脱贫摘帽后也可以延续，不影响执行，但注册地必须在贫困县，纳税一定要在贫困县，但是，针对该种解读目前还没有正式的文件出台。

2、拟迁入地的资源、产业链和配套等方面不配套对企业经营管理的稳定性造成影响的风险。中低端制造业、传统行业在贫困地区发展的可能性较大而对于传媒、科技含量较高的企业自身的发展可能会因为迁址受到掣肘。

例如，对于整合营销行业公司来说，为客户提供量身定制的整合营销服务需要公司业务团队与客户保持持续不断的沟通，及时把握客户需求，并对客户的品牌、行业及所在市场具备深度理解，而异地服务客户必将影响服务客户的品质及响应速度，一般，整合营销公司在选址或设立分公司时，均会选择与客户距离沟通交流较为便利的地区。

3、政策变动风险

目前，证监会对于IPO扶贫政策还没有出台具体的实施细则，若今后证监会为了避免企业“迁址套利”出台更为苛刻的政策规则，则在相关政策明朗之前就冒然的选择迁址的企业很可能因为无法满足后续政策要求不仅不能享受到即报即审的上市便利还增加了搬迁成本耽误正常的上市进度。

4、搬迁效益不确定风险

一方面，证监会主席刘士余在2017年全国证券期货监管工作会议上表态，要用两三年时间解决IPO堰塞湖问题，今年以来IPO的速度明显加快。2017年第一季度排队企业数量净减少82家，预计完整体排队企业全部被消化仅需要两年左右的时间。按此进度，也许2018年末2019年初，IPO申报就将进入“即报即审”的节奏。若企业准备材料上报还需要一定的时间，申报时或许走正常审核通道就能“即报即审”，无需非要满足注册在贫困县这一条件。

另一方面，今年3月，证监会启动了今年第一次现场检查，圈定34家首发企业，其中包括信息披露质量抽查企业14家，日常审核发现重大疑点的企业11家，扶贫IPO绿色通道企业9家。走扶贫绿色通道的企业为证监会的重点现场检查对象，这无疑增加了走扶贫绿色通道的企业上市顺利通过难度。

二、拟上市企业注册地选择考虑因素

依据国务院扶贫开发领导小组确定的国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县名单，贫困县所在省份有河北省、山西省、内蒙古自治区、黑龙江省、湖北省、湖南省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、陕西省、甘肃省、青海省、新疆维吾尔自治区等。企业具体选择哪一个省份的贫困县作为上市迁入地，主要应考虑以下两方面因素：

1、该地区人力资源禀赋情况及吸引人才流入情况

一个地区拥有的专业人才数量其竞争力的重要影响因素。高校数量和质量可以衡量一个地区人才输出数量和质量的一个重要指标。贫困县所在省份高校竞争力排名前五为湖北省、陕西省、四川省、湖南省、黑龙江省。

一个地区吸引人才流入的数量主要取决于该地区就业市场的发达程度及专业化程度。能够吸引更多高技能人才的城市正是那些本来就有更多人才的地区。

2、该地区税收等优惠政策情况

各地区政府为招商引资，往往会提供较为优惠的税收、信贷、金融、土地等优惠政策，其中，税收优惠政策因为能给企业带来直接经济效益，降低企业成本，为了企业选址时的核心考量因素之一。

《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第三条规定，税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。国家层面的地方性税收优惠政策主要集中在西部地区，由财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》文件予以规范。

与此同时，在财政、税收等层面，法律授予民族自治地方更大的自治权。《中华人民共和国民族区域自治法（2001修正）》第三十四条，民族自治地方的自治机关在执行国家税法的时候，除应由国家统一审批的减免税收项目以外，对属于地方财政收入的某些需要从税收上加以照顾和鼓励的，可以实行减税或者免税。自治州、自治县决定减税或者免税，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。

《中华人民共和国企业所得税法》第二十九条规定，民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。

一些地区和部门为推动区域经济发展，在税收、非税等收入和财政支出等方面实施了优惠政策，一定程度上促进了投资增长和产业集聚。但是，一些税收等优惠政策扰乱了市场秩序，影响国家宏观调控政策效果。

为维护公平的市场竞争环境，促进形成全国统一的市场体系，2014年，国务院出台了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。

对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。其他优惠政策，如代企业承担社会保险缴费等经营成本、给予电价水价优惠、通过财政奖励或补贴等形式吸引其他地区企业落户本地或在本地缴纳税费，对部分区域实施的地方级财政收入全留或增量返还等，要逐步加以规范。

虽然因违反行政法上的信赖利益保护原则，上述通知已被《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知（国发〔2015〕25号）》予以搁置，但是从风险最小的角度考虑，特别是考虑到拟上市企业在ipo申报之前需对其财政补贴收入的合法性、可持续性进行分析，企业申请税收优惠时所申请的政策应当符合法律法规的规定。

因此，各地区税收优惠政策的制定不能违反法律、行政法规、自治条例及单行条例的规定。我们建议，企业在比较各地区可以适用的地方税收优惠政策时，应当审慎检查政策的合法性、合规性，对于法律位阶较低的税收优惠政策，应当审查其上位法依据及相应的报批、备案材料。

部分贫困县所在区域主要税收优惠政策见下表：

注：网传西藏自治区人民政府于2017年2月28日发布藏政发【2017】9号文《西藏自治区人民政府关于清理规范财税政策的通知》，要求全面清理规范自治区的财税政策。通知要求全面清理规范各地（市）行署（人民政府）、县（区）人民政府（管委会）及所属部门、自治区各部门正在实施的，除中央、国务院及所属部委、自治区党委、政府统一制定出台的财税政策以外的政策。既包括正式文件规定的政策，也包括没有正式文件规定但实际执行的政策。效力不明的文件需征询当地税务机关的意见。

依据科学技术部《关于印发发挥国家高新技术产业开发区作用促进经济平稳较快发展若干意见》，“…进一步落实企业研发费用加计扣除、孵化器税收减免、创业投资税收优惠、高新技术企业税收优惠等政策。扩大国家高新区基本建设贷款贴息规模。”；

科学技术部《关于印发国家高新技术产业开发区创新驱动战略提升行动实施方案的通知》（国科发火[2013]388号）,“地方政府应给予国家高新区充分的财政、土地、政策保障和相应的经济行政管理权限，能够整合所在地区创新资源，有效往高新区内集中”等文件精神，注册地位于国家高新技术产业开发区的企业相较于其他地区能够享受更多的优惠政策。

依据《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见（国办发〔2014〕54号）》（国办发[2014]54号），“研究支持中西部地区国家级经开区承接产业转移的金融、土地、人才政策，继续对中西部地区国家级经开区基础设施建设项目贷款予以贴息”；

《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》（国发〔2010〕28号），“中央财政通过加大转移支付等政策，支持中西部地区改善民生和促进基本公共服务均等化，优化产业承接环境。对中西部地区符合条件的国家级经济技术开发区和高新技术开发区公共基础设施项目贷款实施财政贴息。对投资中西部地区国家鼓励类产业和外商投资优势产业的项目，在投资总额内进口的自用设备，按规定免征关税等政策”；

《国家级经济技术开发区国家级边境经济合作区等基础设施项目贷款中央财政贴息资金管理办法》的通知(2014修订)（财建[2014]81号）等政策，国家级经济技术开发区环境及各项政策相对其他地区较好，企业在选择拟迁入的贫困县时可以优先考虑有相应园区的区县入驻。

三、部分已迁址企业注册地参考

根据上表，目前已迁址的企业中，选择同省份迁址的企业超过了一半，占比为61.36%，可能是基于时间成本及维持业务布局稳定性的考虑。异地迁址的企业中，选择西藏自治区的贫困县迁入的有9家，安徽省的贫困县迁入的有3家，湖南省的作为迁入地的企业有2家，河北省的作为迁入地的有1家，河南省的作为迁入地的企业有1家，陕西省的作为迁入地的企业有1家。其中有两家企业选择安徽省岳西县经济开发区作为迁入地。44家迁址企业中有17家企业选择相应园区作为具体迁入地点，占比为38.64%。

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