多层次资本市场作为资本市场发展的“上层建筑”，了解当前多层次资本市场概况，有助于理清未来市场的发展方向，把握重大投资机遇。因此天健创投基于当前我国资本市场的整体框架，查阅大量文献及资料，在本文带大家深度解读并把握我国的多层次资本市场。

一、国内资本市场及融资工具

1、多层次资本市场

目前，我国已经初步形成由主板、中小板、创业板、新三板、区域性股权市场组成的多层次资本市场体系，交易制度逐步完善，产品品种不断丰富。

主板市场主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务；中小企业版、创业板市场主要为新兴行业企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务；全国股份转让系统（新三板）市场主要解决高成长中小企业股份转让及融资问题，被称为中国的“纳斯达克”；区域性股权交易中心主要解决地方小微企业融资、转让、流转服务。

主板、中小板、创业板、新三板属于场内市场，区域性股权市场属于场外市场。

2、融资工具分类总揽

企业融资根据资金来源的不同分为直接融资和间接融资。

直接融资主要包括权益融资和债券融资两大类。私募股权、首发上市（IPO）、定向增发、公开增发和优先股等方式属于权益融资；

公司债券、企业债券、可转债、资产可支持证券、中期票据、短期融资券等方式属于债券融资。

间接融资方式主要为银行借款。

3、权益融资市场融资工具

主板、中小板、创业板：IPO、定向增发、公开增发、优先股、配股等。

新三板：定向增发、优先股等。

区域股权市场：定向增发、股权众筹等。

私募市场：风险投资、私募股权等。

4、债权融资市场及融资工具

①企业债券

发改委负责企业债券的发行和监管等工作，主要适用于政府融资平台或因建设保障房等而留在平台内（需要退出平台管理）、产业类的非上市公司。

企业债券以募投项目为导向。要求募投项目需要具有收益来源，重点支持“城市地下综合管廊”、“养老产业”、“城市停车场”、“战略性新型产业”、“双创孵化”、“配电网建设改造”等领域以及七大类重大投资工程包、六大领域消费工程项目、绿色项目。

②公司债券

证监会负责公司债券的发行和监管等相关工作，适用于所有公司制法人，除非公开发行公司债券项目承接负面清单指引中禁止的11类企业外。

对募投项目无要求（可全部用于补充流动资金或偿还银行借款）。可发行可转换为公司普通股票的债券，兼顾债性和股性。

③短期融资券、中期票据、PPN

此三类债券由中国人民银行下属的银行间交易商协会主管。适用于政府融资平台（需要退出平台管理，主要为省会级及以上城市及部分地级城市）和产业类企业的非上市公司。

对于政府融资平台公司而言，要求发行人“真公司、真资产、真项目、真支持、真偿债、真现金流”。

对募投项目无要求（可全部用于补充流动资金或偿还银行借款）。

二、中小企业权益融资路径

1、新三板

截至2018年4月，新三板正式挂牌企业已达11,503家，总股本6,665.87亿股，总市值逾4万亿元。

新三板具有挂牌快、门槛低、成本少的优点，高创新性和高成长性的公司只需4~6个月即可完成挂牌上市。

2、首发上市

首发上市对企业要求较高，上市流程复杂，时间跨度较长，一般需要1~2年的时间。

3月30日，证监会就修改《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》公开征求意见。但征求意见稿变动并不大，均分别只增加了一处修改。即按《若干意见》等规定认定的试点企业，可以不适用发行条件关于盈利指标相关要求；即亏损的企业也可以A股上市（但前提是符合国家战略要求的新经济企业）。

3、并购

上市公司一般通过现金或发行股份购买资产（或二者结合）的方式对目标公司进行收购。其中发行股份购买资产，指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，其简要示意图如下：

①主要优点：

标的公司原股东通过换股成为上市公司股东，使其财富的流动性及变现的便利程度大幅增强；持有上市公司股份，个人财富亦可与股价挂钩联动。

标的公司通过并购纳入上市主体相当于跑步进入资本市场，融资工具更为多样，融资能力大幅增强；上市公司发行股份购买资产的同时可募集配套资金用于标的公司的投资/建设项目。上市公司亦可通过后续发股/发债来筹集资金以满足标的公司的发展需求。

②主要缺点：

一般情况下，被并购意味着标的公司原股东将失去决策权及控制权。

上市公司可能选择现金交易，使得标的公司原股东无法享有资本增值机会。

三、中小企业债权融资路径

1、双创可转债

双创可转债是指创新创业公司依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》等相关法律法规非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可转换成公司股票的公司债券。

创新创业公司是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。

可转债是可转换公司债券的简称，是指公司依法发行的，在一定期间内依据约定条件可以转换成股份的公司债券，其兼具股权性和债券性。

2、公司债券

公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

随着证监会于2014年11月和2015年1月先后修订发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《公司债券发行与交易管理办法》两项基础性制度，债券发行市场化改革步伐加快，市场功能逐渐恢复。

公司债券具备以下优势：

①无强制评级要求

以2017年4月至今新发行的私募债为例，未进行债项评级私募债共发行384只，占发行总只数（663只）的58%；

②财务条件要求少

仅在负面清单中限制最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载或最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人发行公司债券，对其他财务指标无硬性要求；

③融资成本适中

以2017年4月至今新发行的私募债为例，合计发行的663只私募债的平均票面利率为6.69%（其发行期限以5年期为主）。

④审核效率优势

审核流程实现全程电子化，发行人和承销商可在线报送材料、在线反馈，可随时查询审核进度，审核进程公开透明。

四、结论

天健创投用六大点总结我国目前多层次资本市场在助力经济高质量发展方面取得的积极进展：一是业绩再上新台阶；二是绩优公司新突破；三是转型升级出现新动能；四是中国制造新栋梁；五是国企发展新成效；六是社会责任新担当。