第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的半年度报告全文。本摘要相关词汇和定义请见半年度报告全文的释义章节。

1.2 本报告已经公司第五届董事会第八次会议批准，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

1.3 本公司2021年中期财务报表未经审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司按照中国企业会计准则编制的2021年中期财务报表出具了审阅报告。

1.4本报告期不存在经董事会审议的利润分配预案或公积金转增股本预案。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：百万元

■

2.3境内外会计准则差异

单位：百万元

■

境内外会计准则差异的说明：

本集团按中国政府相关机构的有关规定计提维简费、安全生产费及其他类似性质的费用，计入当期费用并在股东权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项影响也反映在其中。

2.4前10名股东持股情况表

■

■

注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表其多个客户持有；香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表其多个客户持有。

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用　√不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

□适用　√不适用

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2021-039

中国神华能源股份有限公司

日常关联交易公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019年3月22日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）订立2020年至2022年《煤炭互供协议》（“原《煤炭互供协议》”）、《产品和服务互供协议》（“原《产品和服务互供协议》”），协议有效期至2022年12月31日届满。因煤炭及服务价格上涨、需求增加等原因，本公司拟与国家能源集团公司签订2021年至2023年《煤炭互供协议》（“新《煤炭互供协议》”）、《产品和服务互供协议》（“新《产品和服务互供协议》”）并确定上述日常关联交易2021年至2023年每年的交易上限金额，原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》分别自新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》生效之日起终止。除协议期限外，新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》的主要内容和定价政策较原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》无重大变化。

●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，签订新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》并确定上述日常关联交易2021年至2023年每年的交易上限金额，及终止原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》需提交股东大会审议。

●对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于2021年8月27日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与国家能源集团签订2021年至2023年〈煤炭互供协议〉的议案》、《关于与国家能源集团签订2021年至2023年〈产品和服务互供协议〉的议案》，批准：（1）同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》及其项下2021年至2023年交易的年度上限金额，新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》经2021年第一次临时股东大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。同时，原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》自新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》生效之日起终止；（2）同意提请股东大会批准授权公司总经理签署新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

本公司董事会成员9人，亲自出席董事会会议董事9人。在审议上述两项议案时，董事王祥喜、贾晋中、杨荣明3名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

2、审计委员会意见

上述两项议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司审计委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。

3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司各独立非执行董事事前认可上述两项关联交易，并同意将上述两项议案提交董事会审议。

本公司全体独立非执行董事确认上述日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

4、股东大会审议

上述两项议案将提交本公司2021年第一次临时股东大会审议。本公司控股股东国家能源集团公司将在审议上述两项议案时回避表决。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况

2019年3月22日，本公司与国家能源集团公司签署原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》，协议有效期均自2020年1月1日起至2022年12月31日届满。根据该等协议，本集团（即本公司及其下属企业和单位）与国家能源集团（即国家能源集团公司及其下属企业和单位，不含本集团）将互相供应煤炭、互相提供产品和服务。

上述日常关联交易协议的预计和执行情况如下：

单位：人民币百万元

■

注：2020年度实际发生金额经审计，2021年度1-6月实际发生金额未经审计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本公司拟与国家能源集团公司签署新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》并确定该等协议项下本集团2021年至2023年日常关联交易的上限金额如下：

单位：人民币百万元

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（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据

上述2021年至2023年日常关联交易上限的主要预测依据如下：

1、新《煤炭互供协议》

本集团预计向国家能源集团供应煤炭的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：

（1）于2019年3月以来，煤炭价格涨幅较大。于2019年3月22日所处当周，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为约人民币578元/吨。于2021年8月27日所处当周，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为约人民币683元/吨。本集团销售的商品煤包括各种发热量不同的商品煤，它们的销售价格随发热量不同而不同。于2021年上半年，本集团煤炭平均销售价格（不含税）为人民币499元/吨，而2018年本集团煤炭平均销售价格（不含税）为人民币429元/吨，涨幅达16%。

（2）于2021年上半年，国家能源集团对本集团的煤炭需求大幅上升，交易金额达约人民币38,756百万元。预计下半年销量与上半年持平，则2021年全年本集团根据新《煤炭互供协议》向国家能源集团供应煤炭的交易金额可达约人民币77,900百万元。考虑煤价波动等因素，预留缓冲空间，建议厘定2021年年度上限为人民币86,000百万元。

预计2022年、2023年煤炭市场保持平稳运行，建议厘定2022年、2023年每年的年度上限为人民币86,000百万元。

国家能源集团预计向本集团供应煤炭的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：

（1）于2019年3月以来，煤炭价格涨幅较大。于2019年3月22日所处当周，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为约人民币578元/吨。于2021年8月27日所处当周，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为约人民币683元/吨。本集团采购的商品煤包括各种发热量不同的商品煤，它们的采购价格随发热量不同而不同。于2021年上半年，本集团外购煤单位采购成本（不含税）为人民币469元/吨，而2018年本集团外购煤单位采购成本（不含税）为人民币352元/吨，涨幅达33%。

（2）于2021年上半年，本集团对国家能源集团的煤炭需求大幅上升，交易金额达约人民币6,098百万元。预计下半年煤炭供求维持偏紧，本集团采购自国家能源集团的煤炭较上半年进一步增加，则预计2021年全年国家能源集团根据新《煤炭互供协议》向本集团供应煤炭的交易金额约人民币18,200百万元。考虑煤价波动等因素，预留缓冲空间，建议厘定2021年年度上限为人民币20,000百万元。

（3）预计2022年、2023年本集团自产煤量保持基本稳定，煤炭销售增量主要来自外购煤，本集团将进一步增加向国家能源集团采购煤炭以稳定煤源和充分利用自有铁路运力；同时本集团四川等区域电厂投运，基于经济性和稳定性考量，将增加从国家能源集团附属公司采购煤炭，则预计2022年、2023年国家能源集团根据新煤炭互供协议向本集团供应煤炭的交易金额预计约人民币26,200百万元。考虑煤价波动等因素，预留缓冲空间，建议厘定2022年、2023年每年年度上限为人民币29,000百万元。

2、新《产品和服务互供协议》

本集团预计向国家能源集团提供产品和服务的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：

（1）于2021年上半年，国家能源集团对本集团的产品和服务需求大幅上升，交易金额达人民币4,246百万元，同比增幅20%，按2021年上半年同比增幅测算全年收入，2021年全年产品和服务互供收入预计约人民币11,600百万元。考虑到物价及业务增长等因素，预留缓冲空间，建议厘定2021年的年度上限为人民币13,000百万元。

（2）预计2022年、2023年每年增加对国家能源集团信息化服务类、运输服务类、化工类产品供应类等收入人民币2,500百万元，每年本集团根据新《产品和服务互供协议》向国家能源集团提供产品和服务的交易金额预计约人民币14,100百万元。考虑物价及业务增长影响，预留缓冲空间，建议厘定2022年、2023年每年的年度上限为人民币16,000百万元。

国家能源集团预计向本集团提供产品和服务的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：

（1）于2021年上半年，本集团对国家能源集团的产品和服务需求大幅上升，交易金额达人民币2,641百万元，同比增幅173%，按2021年上半年同比增幅测算全年支出，2021年全年产品和服务互供支出预计约人民币9,000百万元。除此以外，预计本集团下半年增加对国家能源集团电力交易、工程建设等支出约人民币2,300百万元，则2021年全年日常关联交易支出预计约人民币11,300百万元。考虑物价及业务增长影响，预留缓冲空间，建议厘定2021年的年度上限为人民币13,000百万元。

（2）在2021年日常关联交易支出基础上，预计2022年、2023年本集团继续增加对国家能源集团生产类、供应类及辅助生产类支出约3,900百万元，则日常关联交易支出每年预计约人民币15,200百万元。考虑到物价及业务增长影响，预留缓冲空间，建议厘定2022年、2023年每年的年度上限为人民币17,000百万元。

二、关联方介绍和关联关系

国家能源集团公司系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

国家能源集团公司注册资本13,209,466.11498万元，法定代表人为王祥喜，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

国家能源集团公司最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币百万元

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数据来源：中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心网站(www.chinamoney.com.cn)

国家能源集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司13,812,709,196股股份，占本公司总股本的69.52%。根据上交所上市规则第10.1.3条第（一）项的规定，国家能源集团公司是本公司关联方。

国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供的履约能力，本集团与国家能源集团之间的相关日常关联交易将均按照上述日常关联交易协议的约定执行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）新《煤炭互供协议》

2021年8月27日，本公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》，主要内容如下：

1、双方同意按照本协议的条款和条件长期向对方供应煤炭。

2、除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买对方的煤炭产品。除非第三方提供的购买条件优于对方提供的购买条件，双方应优先向对方提供煤炭产品。

3、新《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则如下：

（1）本协议项下的煤炭互供的价格以单价人民币元／吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：

a.全国产业政策与中国的行业及市场状况；

b.中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）；

c.中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（i）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》（www.cctd.com.cn）所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及／或（iii）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价（如有）；

d.煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）；

e.煤炭的数量；及

f.运输费用。

如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致双方互供煤炭产品的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整定价原则。

4、协议自股东大会批准后生效，有效期追溯自2021年1月1日起，至2023年12月31日止。

5、原《煤炭互供协议》自新《煤炭互供协议》生效之日起终止。

（二）新《产品和服务互供协议》

2021年8月27日，本公司与国家能源集团公司签订新《产品和服务互供协议》，主要内容如下：

1、国家能源集团向本集团提供产品和服务包括：电力交易及其他相关或类似服务，成品油及其他相关或类似产品及服务，工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、技术咨询及其他相关或类似服务，基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务；本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括：电力交易及其他相关或类似服务，化工品、生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类似产品及服务，铁路运输服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术服务、后勤服务、培训及其他相关或类似产品及服务，为国家能源集团公司总部机关提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）。

2、《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则如下：

（1）定价总原则

a.政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

b.招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

c.市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

d.协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

（2）在上述基础上，双方就下列产品和服务的定价原则进一步约定如下：

a.铁路运输服务：执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门批准的价格。

b.工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。

c.成品油：执行政府指导价。

d.电力交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。

e.软硬件销售及相关技术服务：执行市场价格（含招标标定价）。

f.化工品：执行市场价格。

g.生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。

h.招投标代理服务：按照中国国家发展和改革委员会的相关规定收取。

i.技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。

j.信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。

k.后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。

l.基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。

m.为国家能源集团公司总部机关提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。

如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致本集团与国家能源集团互供产品或者服务的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整相应产品或者服务的定价原则。

4、协议自股东大会批准后生效，有效期追溯自2021年1月1日起，至2023年12月31日止。

5、原《产品和服务互供协议》自新《产品和服务互供协议》生效之日起终止。

（三）日常关联交易定价的内控机制

本公司具备一系列内部控制制度，以保障上述日常关联交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，此类制度主要包括：

（1）上述日常关联交易安排均以非排他基准进行。

（2）本公司已制定《关联交易决策制度》、《关联交易管理办法》、《关联交易申请报告规范》等内部控制制度，对关联交易决策及管理等事宜作出规定。

（3）在董事会的领导下，本公司已建立由总会计师担任组长的关联交易小组。关联交易小组的职责是制定及监督执行各项关联交易内部控制制度、谈判及签署各项关联交易协议、定期监测及审阅关联交易的执行情况（包括但不限于约定的定价方式的执行及交易规模等）、定期审阅本集团关联交易内部控制制度并提出修订建议、每年组织本集团范围内的关联交易培训以及定期开展关联交易监督检查等。

（4）本集团的各下属公司均已设立了关联交易小组，并已安排专门人员负责日常关联交易的定价，并要求该等专门人员严格根据本公告披露的日常关联交易各定价原则及政策确定每项交易的价格。(i)就新《煤炭互供协议》而言，专门人员将通过多种渠道积极获取煤炭现货市场价格信息；(ii)就新《产品和服务互供协议》而言，按照本集团的采购和销售制度，如无适用的政府定价或政府指导价，本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。此价格由合同双方（即本集团下属公司和国家能源集团下属公司）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。如有关法律、法规规定必须适用招投标程序，本集团或国家能源集团将委托专业的招投标公司组织招投标程序，本集团或国家能源集团附属公司均将公平竞标。就协商定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或其同类产品成本进行比价，核定合理成本，以确定关联交易价格。每项交易的价格一经签订，不得单方擅自变动。

（5）本集团已采取法律管理等系统。当专门人员建议日常关联交易定价后，将把建议上传至系统，并由本集团的各下属公司的关联交易小组及财务部门确定定价。本集团的各下属公司的关联交易小组及财务部门也通过系统对关联交易定价进行管理，确保日常关联交易的实施价格与所确定的定价一致。

（6）在本公司的关联交易小组的领导下，本公司内控与风险管理相关部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律部门对关联交易相关合同进行严谨的审核，财务部门对关联交易定价进行管理，合同执行部门及时监控关联交易金额。

（7）本公司按照内控流程实施关联交易，每月要求所有下属公司上报关联交易执行情况，并开展汇总、核对、统计与分析工作，监控各项日常关联交易是否在上限额度内执行，对于存在的问题提出改进措施。

（8）本公司董事会每年度就日常关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含日常关联交易执行情况的财务报告进行审议，内容主要包括：该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行了日常关联交易协议；本公司与关联方发生的关联交易金额是否在股东大会批准的上限范围内。独立非执行董事每年对当年度的履职情况向股东大会述职，其中就(i)日常关联交易是否超过股东大会批准的相关上限；(ii)日常关联交易是否按照协议履行；及(iii)日常关联交易的条款是否公平合理、在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行以及符合本公司股东的整体利益发表意见。

（9）本公司监事会就日常关联交易发挥监督责任，每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告和半年度财务报告进行审议，并就当年度本公司与关联方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害本公司利益和股东权益的行为进行检查。

（10）本公司审计委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告、半年度财务报告进行审议，并就报告期内的关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在上限范围内。

（11）本公司外部审计师每年进行年度审计，并就本公司年度日常关联交易定价机制的执行情况和关联交易金额是否在相关上限范围内等问题发表意见。

本公司已有足够的内部监控措施，确保每项交易的定价严格根据本公告披露的日常关联交易各定价原则及政策进行，并按正常商业条款或更佳条款或更佳条款进行，且对本公司和股东整体而言属公平合理。

四、交易目的和交易对公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

本集团与国家能源集团在互供煤炭、其他产品及服务方面有着长期的合作经验，为深化长期稳定的合作关系，确保本公司继续获得可靠、有质量保证的煤炭、材料物资和服务供应，本公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》和新《产品和服务互供协议》。

（二）日常关联交易对公司的影响

考虑到本集团和国家能源集团对煤炭、产品及服务需求的增加，本次签订新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》有利于本集团合理安排煤炭生产、外购的年度计划，优化运输规模和运行流向，保障一体化均衡高位运行，改进生产效率、运输效率和资金周转率，降低经营风险和成本，有利于本集团正常生产经营。

新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》项下各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）日常关联交易对公司独立性的影响

按煤炭产销量计算，本集团是中国主要的煤炭生产商和供应商之一，亦提供大规模运输服务、电力供应及煤化工产品等。国家能源集团是本集团的重要客户之一。本集团亦与国内外的发电、冶金、化工等下游重要客户保持长期合作关系。本公司认为，该等交易不会影响本公司独立性，不构成对关联方的较大依赖。

五、报备文件

1、本公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；

3、审计委员会书面意见；

4、新《煤炭互供协议》；

5、新《产品和服务互供协议》。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2021年8月28日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：2021-040

中国神华能源股份有限公司

关于参与设立国能低碳基金暨关联交易的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的：国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）（“国能低碳基金”或“合伙企业”，暂定名）。

交易概述：中国神华能源股份有限公司（“公司”、“本公司”或“中国神华”）拟作为有限合伙人以自有资金出资20亿元（指人民币元，下同）参与设立国能低碳基金。

风险提示：公司以认缴的出资额为限对国能低碳基金承担责任，本次投资存在的不确定因素包括投资回报风险等。

本次投资属于本公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

2021年8月27日，本公司第五届董事会第八次会议批准本公司作为有限合伙人，以自有资金出资20亿元参与设立国能低碳基金，并与龙源电力集团股份有限公司（“龙源电力”）、国电电力发展股份有限公司（“国电电力”）、国家能源集团资本控股有限公司（“国能资本”）等有限合伙人及普通合伙人国能（北京）私募基金管理有限公司（“国能基金管理公司”）签署《国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。

截至本公告披露日，《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署，主要内容请见本公告“三、本次交易协议的主要内容”。

本次交易相关情况如下：

（一）基金设立及拟出资情况

国能低碳基金整体规模60.01亿元，中国神华拟作为有限合伙人，以自有资金出资20亿元，出资比例为33.33%；国能资本拟作为有限合伙人出资20亿元，出资比例为33.33%；龙源电力拟作为有限合伙人出资10亿元，出资比例为16.66%；国电电力拟作为有限合伙人出资10亿元，出资比例为16.66%；国能基金管理公司拟作为普通合伙人出资0.01亿元，出资比例为0.02%（具体出资额以最终签订的《合伙协议》为准）。

每一合伙人应按照管理人发出的出资缴付通知规定的出资金额和出资日期进行出资，但以该合伙人的未缴出资额为限。合伙企业的第一期实缴出资额为人民币500万元，其中各有限合伙人第一期实缴出资额均为人民币100万元，全体有限合伙人第一期合计实缴出资额为人民币400万元，出资日期以出资缴付通知为准。普通合伙人第一期合计实缴出资额为人民币100万元，即普通合伙人第一期即完成全部实缴出资。

（二）本次交易构成关联交易的说明

龙源电力、国电电力是本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）的控股子公司，国能资本是本公司控股股东国家能源集团公司的全资子公司，国能基金管理公司为国能资本的间接全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，龙源电力、国电电力、国能资本及国能基金管理公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司与关联方的共同投资。

（三）董事会对本次交易的表决情况

2021年8月27日，本公司第五届董事会第八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中国神华参与投资设立国能绿色低碳发展投资基金的议案》。其中，关联董事王祥喜、贾晋中、杨荣明回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。

（四）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。

（五）历史关联交易情况

除本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”所述情况外，过去十二个月内，本公司与关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的交易。

二、关联方介绍

（一）龙源电力

龙源电力成立于1993年1月27日，是国家能源集团公司的控股子公司，法定代表人为李忠军，注册资本为803,638.9万元，注册地址为北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）20层2006室。

龙源电力的主营业务包括电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让；电站污染物治理；风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项目投资管理；进出口业务；电气设备的租赁；与主营业务相关的咨询服务等业务。

2020年度，龙源电力实现营业收入286.67亿元，净利润47.26亿元。截至2020年末，龙源电力资产总额1,752.86亿元，资产净额664.49亿元。

（二）国电电力

国电电力成立于1992年12月31日，是国家能源集团公司的控股子公司，法定代表人刘国跃，注册资本为1,965,039.7845万元，注册地址为辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号。

国电电力的主营业务包括电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询等业务。

2020年度，国电电力实现营业收入1,164亿元，净利润26.33亿元。截至2020年末，国电电力资产总额3,573亿元，资产净额1,185亿元。

（三）国能资本

国能资本成立于2009年11月17日，是国家能源集团公司的全资子公司，法定代表人为陈景东，注册资本为73.45亿元，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元601。

国能资本的主营业务为：通过控股子公司开展融资租赁、商业保理、产业基金、资产管理、财务顾问、保险保障等金融服务。

2020年度，国能资本实现营业收入23.42亿元，净利润10.68亿元。截至2020年末，国能资本资产总额390.85亿元，资产净额219.17亿元。

（四）国能基金管理公司

国能基金管理公司成立于2011年7月5日，是国能资本的间接全资子公司，法定代表人为曾子辰，注册资本为1,000万元，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼6层7单元701。

国能基金管理公司已于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1009712。

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与龙源电力、国电电力、国能资本、国能基金管理公司保持独立。

三、本次交易协议的主要内容

截至本公告披露日，《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署。目前拟定的主要内容如下：

1、基金名称：国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）（以工商登记为准）

2、基金规模：60.01亿元

3、基金组织形式：有限合伙制

4、基金出资方式：认缴制

5、存续期限：基金存续期8年，其中投资期3年，若基金投资进度未达预期，基金管理人有权单方面行使一次延长权利，决定将投资期限延长1年，但对应基金存续期保持不变；退出期自投资期结束之次日起至基金存续期届满之日止。

6、管理模式：国能基金管理公司担任普通合伙人及基金管理人，其他合伙人为有限合伙人

7、投资决策机制：基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，中国神华、龙源电力、国电电力、国能资本、国能基金管理公司各有权委派1名委员，投资决策委员会议案经4名及4名以上委员同意方可通过

8、投资方式：基金可直接对投资标的进行投资，也可通过设立子基金的方式间接开展项目投资

9、投资范围及投资退出：基金投资范围包括：（1）绿色低碳项目的股权投资及并购（该类投资占比不低于基金投资规模的80%）；（2）国家能源集团主业和产业链上下游相关企业战略投资；（3）国家能源集团重点科研项目转化及产业化应用；（4）参与国家能源集团内外部企业混合所有制改革及战略配售股权投资。项目退出方式包括：（1）合伙人或其关联方、其他投资方受让退出；（2）通过将相关标的在公开市场出售、将投资标的与国家能源集团相关产业的横向整合、兼并重组、IPO、资产证券化等方式退出。

10、管理费及事务报酬费：管理费每年收取一次，以全体合伙人实缴出资余额之和为计算基数，按1.5%/年收取；在基金存续期内全体合伙人的实缴出资余额之和发生变动的，则管理费应当分段计算并累计相加。

11、收益分配：收益分配以投资项目或项目包进行投资核算。全体合伙人的门槛收益率为6%/年。投资项目收入超过门槛收益的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。

12、亏损承担：合伙企业按《合伙协议》清算并完成分配后，如合伙企业累计向某一合伙人分配金额不低于其实缴出资额，则该合伙人无须分担合伙企业之亏损，否则合伙企业累计向该合伙人分配金额与其实缴出资额之差额即为该合伙人实际承担之亏损金额。

13、关联关系及利益关系：全体合伙人一致同意，基金可以与普通合伙人、普通合伙人的关联公司或管理的其他企业进行关联交易，但关联交易的价格和交易条件应当公允并符合市场情况，不得损害合伙企业及有限合伙人的利益，且应当按照《合伙协议》约定进行关联交易的信息披露。

14、违约责任：若某一合伙人未在某一出资缴付通知规定的时间内履行出资义务（“违约合伙人”），则违约合伙人应自该出资缴付通知指定的最晚缴付出资之日的次日起向合伙企业按日支付违约金，每日违约金为其应缴付而未缴付金额的0.06%，且违约合伙人应当向合伙企业及其他守约合伙人赔偿因违约合伙人的逾期出资行为所遭受的一切直接、间接损失。

15、退伙：有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，经全体合伙人书面同意，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，未经全体合伙人书面同意的，有限合伙人不得退伙。除非经其他合伙人一致同意，任何普通合伙人不得退伙。

四、本次交易目的以及对本公司的影响

本公司参与本次投资可以有效利用现有资金，提高资金使用效率，并间接开拓绿色低碳业务领域。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本公司不会合并国能低碳基金财务报表。

五、风险提示

国能低碳基金的主要投向是绿色低碳项目的股权投资及并购。如相关行业出现较大波动，可能导致基金持有期出现收入下降、成本上升等情况；基金收益回报也与宏观经济、投资项目选择、投资估值、投后管理、退出渠道等因素紧密相关。因此，本次投资存在投资回报风险和不确定性。

截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署，后续将按照国资监管、基金行业协会等有关规定履行备案程序。本公司将按监管要求对国能低碳基金设立进展情况进行分阶段披露。

六、关联交易应当履行的审议程序

2021年8月27日，本公司第五届董事会第八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中国神华参与投资设立国能绿色低碳发展投资基金的议案》。关联董事王祥喜、贾晋中、杨荣明回避表决。本次拟进行的交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。

本公司董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次拟进行的交易于公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。（2）公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

本次交易无须公司股东大会的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2020年5月29日，本公司2019年度股东周年大会审议通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》，国家能源集团公司以现金1,327,371.60万元认缴神华财务有限公司新增注册资本75亿元，本次增资后，国家能源集团公司直接持有神华财务有限公司60%股权，神华财务有限公司不再纳入本公司合并报表。本公司及下属公司放弃优先认缴权。神华财务有限公司已更名为国家能源集团财务有限公司，上述交易已完成交割。

2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过：

1.《关于中国神华参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》，批准本公司作为有限合伙人，以自有资金出资40亿元与国华能源投资有限公司（为国家能源集团公司的全资子公司）等合伙人共同投资设立北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）（“国能基金”），国能基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续并开始运营；

2.《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》，批准本公司全资子公司神华神东电力有限责任公司将其所持陕西富平热电有限公司100%股权转让给国家能源集团国源电力有限公司（为国家能源集团公司的全资子公司），转让交易对价为225,826.17万元，该项交易已完成交割。

八、报备文件

（一）本公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）独立非执行董事事前认可和独立意见。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2021年8月28日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2021-041

中国神华能源股份有限公司

关于完成减少注册资本工商登记变更的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年6月25日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2020年度股东周年大会批准了《关于减少中国神华能源股份有限公司注册资本及修订公司章程的议案》。近日，本公司完成了减少注册资本相关的工商登记变更，本公司注册资本由人民币19,889,620,455元减至人民币19,868,519,955元。

特此公告。

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2021-038

中国神华能源股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第八次会议于2021年8月10日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于8月17日发送了议程、议案等会议材料，并于2021年8月27日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，其中袁国强董事以视频接入方式参会，白重恩董事以电话接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

本次会议审议并通过以下议案：

（一）《关于的议案》

表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时披露的《中国神华2021年半年度报告》。

（二）《关于的议案》

表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时披露的《中国神华2021年半年度报告》。

（三）《关于与国家能源集团签订2021年至2023年的议案》

董事会审议并批准：

1.同意提请股东大会审议批准公司与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）签订2021年至2023年《煤炭互供协议》（“新《煤炭互供协议》”）及其项下2021年至2023年交易的年度上限金额，新《煤炭互供协议》经股东大会批准后生效，有效期追溯自2021年1月1日至2023年12月31日。同时，本公司与国家能源集团于2019年3月22日签订的2020年至2022年《煤炭互供协议》自新《煤炭互供协议》生效之日起终止。

2.同意提请股东大会批准授权公司总经理签署新《煤炭互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

公司关联（关连）董事已充分披露对本议案所涉及关联交易（关连交易）存在的利益关系，公司独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联交易（关连交易）没有且不存在利益关系。

公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联交易（关连交易）从公司角度而言：

1.于公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会构成公司对关联方（关连人士）的较大依赖。

2.公司董事会就该等关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

关联（关连）董事王祥喜、贾晋中、杨荣明回避表决。

表决情况：有权表决票数6票，同意6票、反对0票、弃权0票

详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

（四）《关于与国家能源集团签订2021年至2023年的议案》

董事会审议并批准：

1. 同意提请股东大会审议批准公司与国家能源集团签订2021年至2023年《产品和服务互供协议》（“新《产品和服务互供协议》”）及其项下2021年至2023年交易的年度上限金额，新《产品和服务互供协议》经股东大会批准后生效，有效期追溯自2021年1月1日至2023年12月31日。同时，本公司与国家能源集团于2019年3月22日签订的2020年至2022年《产品和服务互供协议》自新《产品和服务互供协议》生效之日起终止。

2. 同意提请股东大会批准授权公司总经理签署新《产品和服务互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

公司关联（关连）董事已充分披露对本议案所涉及关联交易（关连交易）存在的利益关系，公司独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联交易（关连交易）没有且不存在利益关系。

公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联交易（关连交易）从公司角度而言：

1.于公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会构成公司对关联方（关连人士）的较大依赖。

2.公司董事会就该等关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

关联（关连）董事王祥喜、贾晋中、杨荣明回避表决。

表决情况：有权表决票数6票，同意6票、反对0票、弃权0票

详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

（五）《关于中国神华参与投资设立国能绿色低碳发展投资基金的议案》

董事会审议并批准：

1. 中国神华作为有限合伙人以自有资金出资20亿元参与设立国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）。

2. 授权公司总经理修订、签署包括《国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）合伙协议》在内的本次投资相关法律文件及办理本次投资相关事宜。

公司关联（关连）董事已充分披露对本议案所涉及关联交易（关连交易）存在的利益关系，公司独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联交易（关连交易）没有且不存在利益关系。

公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联交易（关连交易）从公司角度而言：

1.于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

2.公司董事会就该等关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

关联（关连）董事王祥喜、贾晋中、杨荣明回避表决。

表决情况：有权表决票数6票，同意6票、反对0票、弃权0票

详见与本公告同时披露的《中国神华关于参与设立国能低碳基金暨关联交易的公告》。

（六）《关于选举第五届董事会安全、健康及环保委员会委员的议案》

董事会审议并批准选举杨荣明为安全、健康及环保委员会委员，任期自董事会批准之日起至第五届董事会任期届满之日（2023年5月28日）止。

表决情况：有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票

（七）《关于经理层成员任期制和契约化管理的议案》

董事会审议并批准授权董事长与经理层成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。

全体独立非执行董事确认：

公司开展经理层成员任期制和契约化管理，有助于完善公司经理层成员薪酬管理体系，建立有效的激励和约束机制，促进公司稳定、健康、可持续发展，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决情况：有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票

（八）《关于设立国能惠州热电有限责任公司的议案》

1.批准公司以中国神华惠州热电分公司（“惠州热电分公司”）所属资产28.9067亿元设立全资子公司国能惠州热电有限责任公司（具体以工商核准登记为准）（“国能惠州热电”）。国能惠州热电成立后，注销惠州热电分公司。

2.批准国能惠州热电的组建安排，包括：注册资本金、注册地、经营范围、法人治理结构等。

3.授权中国神华总经理全权处理本次组建国能惠州热电的相关事宜，包括但不限于签署相关文件（公司章程等）及对相关文件进行合适而必要的修改，向相关政府机关办理工商注册、产权登记等手续。

表决情况：有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票

（九）《关于制订（试行）的议案》

表决情况：有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票

（十）《关于修订的议案》

表决情况：有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票

（十一）《关于召开中国神华能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清