背景介绍：

2019年1月10日发布正式文件《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）（以下简称“财税8号文”）宣布了创业投资企业个人所得税优惠政策的落实，核心内容为：创投企业可选择按单一投资基金以20%税率核算或者按创投企业年度所得以5%-35%税率整体核算两种方式之一。

早在2018年8月，一则“创投基金税率暴增70%”的消息引爆整个创投圈，行业“震感”超越当初“资管新规”。此规定一出，创投税务一时间又成为了行业热点。

由于篇幅有限，此处重点讨论此优惠政策的两个点：

1、规定中包含两种税收核算方式，两种核算方式的差别大吗，为私募基金算笔账？

2、规定中所指“创投企业”的认定标准是什么？：

一、两种税率下的创投税负比较

模型：老王通过A财富管理机构认购了B私募股权基金100万元基金份额，A收取认购费：认购金额的1%（价外收取），基金采取有限合伙制，基金期限：3（投资期）+3（退出期）+1（或有延长期），基金管理费收取方式：存续期实缴出资2%，延长期不收费，收益分成方式：先回本后GP提取20%的超额，基金其他费用：托管费、开办费、审计费、会务费、清算费等，按照0.5%计算，基金封闭运行期间禁止赎回或转让。基金投资项目在退出期最后一年集中退出，基金实现了3倍回报（包含本金），即私募机构在六年的时间把A的100万变成了300万，赚了200万。

问：老王6年前总共投资成本是101万元，6年后最终拿到手多少钱，需缴纳多少税：

可以这么理解上表中数据：6年前，老王拿出101万元，其中1万给了中介机构作为介绍费，100万委托给私募基金管理人。私募基金管理人拿到100万后扣掉10万管理费将剩余90万元以股权形式投资给创业企业。6年后，项目成功退出总回款300万元，其中200万属超出本金之外的收益，

如果按照5%-35%累进税率计税，经过扣税、扣费等最后实际到达投资人口袋的收益变成了97.6286万，只剩下原来总收益的48.5%，让人惊讶。如果按照20%税率计税，经过扣税、扣费等最后实际到达投资人口袋的收益变成了117.9536万，剩下原来总收益的58.98%。

如此测算是建立在基金收益较好且稳定的前提下，而现实是市场上能够保持其旗下基金长期稳定在三倍以上回报的私募基金投资机构并不多，业绩优异且稳定一线品牌私募基金管理人的投资门槛一般较高，管理费及业绩提成比例也可能相应上浮，抵消了其品牌溢价部分。

当年老王的购买基金时，中介机构向其推介产品以及私募投资机构在进行路演，都宣称其基金整体预计回报将达3倍。6年过去了，私募机构人完成了自己的承诺诺，基金也取得了让人满意的预期成绩，但投资人实际到手的收益还不及2倍，远不及投资人实际预想。那么，其中的差额都去哪里了呢？

通过观察以上税费数据不难发现，如果按照35%税率的情况下，扣除项最大的类别是“税”，个税和增值税合计超过了63万，远超GP所收取的管理费和CARRY之和；如果按照20%税率计算，个税和增值税累计也超过42万，超过了超过GP所提取的管理费或者CARRY，让人咋舌。

试问，这样合理吗？管理人收取10%的管理是基于其在项目发掘、尽调、判断、投资及投后管理过程中的专业能力，以及其付出巨大的人力成本和时间成本；GP收取20%业绩提成是基于其在基金中承担无限连带责任的风险溢价，以及投资人对于其对创造更大投资收益的鼓励和褒奖；中介机构收取1%的推介费是基于其专业的需求配对撮合能力，最大头的税收依据的是什么呢？如此“躺着赚钱”的“吃相”真心难看。

法律上而言，有限合伙企业只是私募股权基金的一种法律组织形式，其本质上是一种“资合”属性更强金融产品，和一般的工商个体户性质的合伙企业存在极大的差别，虽然之前按照股息、红利等资本利得征收20%的税收具有一定合理性，但其实在行业看来已经很高了。

二、政策支持对象“创投企业”的认定

什么样的创投企业才是符合财税〔2019〕8号文规定的呢？

财税〔2019〕8号文第一条的原文还规定了“符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定”。符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，这句话是指要符合关于创业投资企业（基金）的什么规定呢？

在《私募投资基金监督管理暂行办法》中，只有第八章“关于创业投资基金的特别规定”才对创业投资企业（基金）作了规定，全部内容如下所示：

第八章 关于创业投资基金的特别规定

第三十四条 本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。

第三十五条 鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业。

享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，其投资范围应当符合国家相关规定。

第三十六条 基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。

第三十七条 中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。

可以看到《私募投资基金监督管理暂行办法》中并没有对创业投资基金作更加具体的规定，

同样在财税〔2019〕8号文中也未对此有更具体的规定，这使得在中基协备案的私募基金类型、创投企业的名称和经营范围都有不确定性。

众所周知，在中基协备案的私募基金类型中分有股权投资基金，也有创业投资基金，但是具体哪一种基金类型才符合财税〔2019〕8号文的认定，认为有以下三种情况：

根据一般的理解认为是，在中基协备案成创业投资基金类型的基金。

更宽泛的理解，在中基协备案成股权投资基金类型，并且投资标的都为非上市公司权益的股权投资基金

更严苛的理解，在中基协备案成创业投资基金类型，并且名称与经营范围都需带有“创业投资”

本人更倾向于第二种情况，即在中基协备案成为股权投资基金类型的基金亦可，但是投资标的要符合《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“投资于未上市创业投资企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金”。