中房报记者 李燕星丨北京报道

早已诉诸法律的京基集团依旧未得到其在康达尔的股东权利。被视为“门口的野蛮人” 京基集团和康达尔的缠斗已经五年有余，至今未有结局。

5月4日，京基集团提请免去康达尔董事长罗爱华的董事职务，以及罗爱华女婿季圣智的董事职务，剑走偏锋式争取股东权利。

几乎使这一交锋淹没的是康达尔因未敲定审计机构而引发的年报披露风波，而此前京基集团以大股东身份要求更换审计机构的提案，恰成为其年报悬而不决的借由。

接近京基集团人士表示，“康达尔为何要持续聘用瑞华这家资质存疑的会计事务所？”记者就这一问题向康达尔方面求证，对方未接听电话。值得注意的是，康达尔今年第一次和第二次临时股东大会均未通过更换审计机构的议案。

康达尔聘用瑞华会计师缘何遭到京基集团的抗议以及股东大会的否决，表面看起来是京基集团与康达尔股东权利博弈的持续，背后却隐现一家上市公司管理的混乱。这是一个“城门失火，殃及池鱼的”商业故事。

审计机构更换之谜背后的惩戒过往

康达尔聘用瑞华会计师已经连续3年，从2013年至2015年，但是去年2月28日，康达尔召开的第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，聘请中审亚太会计事务所来审计其2016年度财务报告，后于2017年3月17日的第一次临时股东大会通过。

当时连续聘用三年的瑞华突然被更换的实际原因是，财政部会计司、证监会会计司下发《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》，在瑞华会计师事务所未被允许恢复承接新证券业务的情况下，康达尔为保证年报审计工作将审计机构更换为亚太。

不过，亚太只被康达尔聘请了7个多月，2017年10月27日康达尔拟重新聘请瑞华。今年2月8日的第一次临时股东大会上，对于聘请瑞华的议案，如果京基的表决权生效则不通过，如果相关诉讼案件生效认定京基及其一致行动人不得行使表决权，议案则可通过。因此，京基集团能否行使股东权利成为其与康达尔所有矛盾的焦点。

根据今年2月7日福田法院“公司不得在2018年第一次临时股东大会上剥夺京基集团有限公司表决权，并应当将京基集团有限公司所持康达尔123677371股全部计入该次会议的有效表决权总数，且表示裁定立即开始执行”的裁定，次日的第一次股东大会应按照京基有表决权所形成的“聘请瑞华议案表决不通过”为决议结果。

早在2016年6月14日，福田法院就京基起诉康达尔一案作出判决，京基胜诉，12月12日康达尔再次提起重大诉讼，福田法院驳回上诉维持原判。京基集团认为法律已经保护其具有合法股东权利，因此有权就聘用瑞华提出异议。接近京基集团人士表示，“瑞华多次被处罚，京基有权行使股东权利。”中国房地产报记者查阅资料发现，瑞华2013年因未能勤上光电与勤上集团的关联交易就被处罚过，2017年又因对振隆特产2012年至2014年财务审计未尽勤勉之责而被罚。

但是，京基的抗议并未得到重视。今年4月9日聘请瑞华议案仍获康达尔董事会通过，2天后的4月11日，京基集团提议聘请立信会计师事务所，但康达尔以其独立董事曾江虹是立信合伙人为由拒绝，而康达尔的高管介绍中并未详细披露曾江虹与立信会计事务所的关系。3天后的4月14日，京基又提议聘请信永中和会计师事务所，不过，京基的这两份提案均未及时呈现在康达尔的公告中。

这几天对于康达尔来说比较关键。

退市隐患下的京基表决权之问

4月13日，康达尔披露2017年业绩快报和2018年第一季度业绩预告。2017年业绩预告显示，康达尔2017年营收29.43亿元，同比增长88.52%，利润总额4.19亿元，同比增长1958%，归属上市公司股东净利润2.86亿元，同比增长4705%。

尽管这一大幅增长的预告并未反映在康达尔的股价上，但对于4月4日深交所发来的年报能否按期披露的关注函来说，这几个数字可以成为缓兵之计，4月10日，康达尔甚至提示可能由于年报不能按时披露带来的终止上市风险。康达尔急需要给出答案，4月28日是其预计披露期限。

但是，按照福田法院判定的京基集团在第一次临时股东大会上有权行使表决权的裁定，聘用瑞华的议案无法通过，康达尔的财报审计工作也因此无法正常进行。直到4月18日，京基集团前后提出的聘请立信和信永中和议案才出现在公告中，但是并未撼动康达尔聘用瑞华的决心。

距离年报最后披露的日期还有3天的时候，康达尔召开了第二次临时股东大会，但是，聘用瑞华的议案仍旧无疾而终，结果与第一次临时股东大会一样，如果京基行使表决权，议案不通过，如果相关诉讼裁定京基不得行使表决权，议案通过。一位业内人士表示，“即便聘用瑞华议案通过，也不可能在3天之内完成财报审计工作。”

康达尔方面对此曾给出公开表示，“在距离年报披露不到半个月的时间内，京基集团频繁要求临时改聘会计师事务所，毫不考虑年审工作的实际操作性，不顾及康达尔2017年年报无法如期披露并面临退市的最严重后果。”

事实上，早在2016年6月25日，康达尔就以京基集团所持股份是否具有表决权不确定性延迟股东大会。这一行为违反了《上市公司股东大会规则》第四条和康达尔《公司章程》关于“年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行”以及《上市公司股东大会规则》第十九条关于“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消”的相关规定。

深交所也指出，“中国证监会2016年11月21日公布的《中国证券监督管理委员会行政复议决定书（深圳市康达尔（集团）股份有限公司）》载明：康达尔所称京基集团存在违法行为无法确认其是否具有表决权可能导致股东大会决议效力存在瑕疵，不能构成延期召开股东大会的正当理由。”

最后，康达尔被通报批评。康达尔董事长罗爱华，董事兼总裁季圣智，黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁，胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹11位高管均被通报批评。

今年2月7日，持股31.650%的京基在临时股东会召开前夕，等来了深圳福田区人民法院的《民事裁定书》，法院裁定康达尔不得在股东大会上剥夺京基的表决权。

戏剧性的是，这种被剥夺表决权的遭遇已经不止发生过一次。

康达尔与京基的战火，让这家上市公司以及中小股东举步维艰，尤以年报难产对公司产生了不良影响。

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